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김앤장

새 정부의 회사법 및 지배구조 정책과 기업의 대응

[2022.06.13.]



2022. 5. 10. 윤석열 제20대 대통령이 취임하였습니다. 새 정부에서의 자본시장 및 기업지배구조 정책에 따라 향후 관련 규제가 변화하게 될 것이며, 그에 따른 회사들의 전략적 대응이 중요하게 될 것으로 보입니다.


아래에서는 윤석열 대통령의 기업지배구조 및 자본시장과 관련한 대통령 선거 핵심 공약을 검토하고, 이에 따른 취임 이후 기업지배구조 규제 전망 및 이에 대한 상장회사들의 대응 방향을 분석하였습니다.



1. 특수관계인 규제 정비


공약에 의하면 회사의 이해관계자 거래 및 이해상충 규제의 핵심이 되는 법령상 특수관계인 제도를 개선할 예정이며, 경제적 공동 관계가 없음이 증명된 경우 예외를 인정하는 등 친족의 범위를 합리적으로 조정할 것으로 보입니다. 대통령직인수위원회(이하 “인수위”)는 2022. 5. 3. ‘윤석열 정부 110대 국정과제’(이하 “국정과제”)를 발표하면서 친족의 범위를 조정할 계획임을 밝혔습니다. 배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척인 현행 친족의 범위를 혈족 범위는 4촌으로, 인척 범위는 3촌으로 축소하는 방안 등이 논의되고 있는 것으로 보입니다.


이러한 정책에 따라 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 “공정거래법”) 및 상법 등 관련 법령이 개정될 경우 상장회사의 특수관계인 규제 등이 합리적으로 변경되어 상장회사들이 보다 유연하고 효율적인 경영이 가능할 것으로 예상됩니다.



2. 벤처기업에 대한 경영권 방어제도 도입


공약에 의하면 벤처기업 창업자가 경영권에 대한 부담 없이 투자를 유치하고 기업의 안정적 경영권을 확보할 수 있는 방안으로, 벤처기업에 대한 복수의결권 제도 도입 등 선진 경영권 방어 수단을 도입한다고 하였습니다. 인수위는 2022. 4. 26. 벤처업계의 숙원인 복수의결권 제도를 조속히 도입하겠다고 발표하였습니다.


이와 같은 제도가 도입된다면 상장회사들은 자사주나 순환출자 등 회사의 자원을 사용한 경영권 방어를 할 필요가 없게 되고, 회사의 현금이 설비투자나 임직원 보상 등에 사용될 수 있어 보다 효율적인 경영이 가능해질 것으로 보입니다.



3. 물적분할 후 상장에 대한 규제 개선


공약에 의하면 소액주주 보호를 위하여 주식 물적분할 요건 강화 및 주주 보호대책을 제도화할 예정입니다. 이러한 규제 개선은 인수위의 국정과제에 포함되어 (1) 자회사 분할 후 상장하는 경우 기존 모회사 소액주주들의 권리가 침해되지 않도록 제도를 정비하고, (2) 물적분할을 막을 수 없을 때는 모회사 주주에게 주식매수청구권이나 자회사 상장 시 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약하는 방식으로 신주인수권을 부여하는 방안 등이 거론되고 있습니다.


이를 위해서는 자본시장법 및 상법의 개정 등을 통해 신주인수권 증권(naked warrant) 발행의 유연화 등 기본적인 증권 발행 법제 정비가 필요하며, 이에 따라 상장회사들의 자본조달 및 재무구조 관련 전략도 변동될 수 있음에 유의할 필요가 있습니다.



4. 경영진 및 대주주 주식 매각에 대한 규제 개선


공약에 의하면 회사 경영진 등 내부자의 대량 지분 매도를 제한하기 위하여, (1) 내부자들이 제한 없이 대량으로 주식을 장내 매도하여 일반 주주가 피해를 입는 일이 없도록 관련 제도를 개선하고, (2) 내부자의 장내 주식 매도를 특정 기간 내 일정 한도로 제한한다고 하였습니다. 인수위의 국정과제 이행계획에 의하면 내부자가 지분을 매도할 경우 처분 계획을 사전에 공시하게 하는 ‘내부자 무제한 지분매도 제한 제도’를 도입할 계획입니다. 이는 최근 대형 상장회사에서 경영진이 스톡옵션 주식을 대량매도하여 그에 따라 주가가 하락한 사례에 대해 투자자들의 비판 여론이 많다는 점을 고려한 것으로 보입니다.



그 외에도 공약에 따르면 주식 상장폐지의 요건 정비 및 상장폐지 과정의 단계적 관리 체계의 확대, 불법 공매도 근절 및 공매도 운영의 합리적 제도 개선, 자본시장 투명성과 공정성 개선, ESG 정책 강화 등을 위한 다양한 정책이 도입될 것으로 보입니다. 이러한 공약에 따라 기업지배구조 및 자본시장 규제, 주식매수선택권 제도, ESG 경영 관련 규제의 변경이 예상되므로, 상장회사 입장에서 향후 기업지배구조 및 자본시장과 관련된 각종 쟁점에 대한 체계적인 대비가 필요할 수 있습니다.



김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)

권준우 변호사 (junwoo.kweon@kimchang.com)

최수정 변호사 (soojung.choi@kimchang.com)

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