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ESG Briefing - 해외 주요 뉴스(2022년 4월 2주)

리걸에듀

[2022.04.12.]



기업이 의무적으로 이사회에 인종이나 민족, 성소수자 등 과소 대표된 집단 구성원을 포함하도록 하는 캘리포니아주 법에 대한 무효 취지 판결이 나온 이후에도 ESG 투자자들은 기업들의 이사회 다양성 확대 노력 여부에 계속해서 관심을 쏟고 있습니다.


미국 증권거래위원회(SEC) 제이 클레이튼(Jay Clayton) 전 위원장과 미국 민주당 소속 조 맨친(Joe Manchin) 상원의원은 현재 논란이 되고 있는 SEC의 기후 공시 규칙에 대한 의견을 표명했습니다. 또한 미국 기업 임원 급여의 급등, 수자원 리스크 평가에 대한 관심 증대 등에 대한 소식도 전해드립니다.



■ 기업이 이사회에 과소 대표된 집단 구성원을 포함하도록 하는 방안을 의무화하여 미국 전역에 유사한 법을 제정하고자 하는 움직임을 촉발했던 캘리포니아주 법이 한 판사에 의해 무효가 되었습니다. 그러나 주주 단체는 계속해서 올해 주총 시즌에 기업 이사회 다양성에 대해 기업들을 압박할 것이라고 밝혔습니다.

캘리포니아주 로스앤젤레스 카운티 상급법원 테리 그린(Terry Green) 판사는, 보수 성향 시민단체인 주디셜 워치(Judicial Watch)가 캘리포니아주에 주 사무소를 두고 있는 상장기업이 이사회에 다양한 인종, 민족, 성소수자 등 과소 대표된 집단 구성원을 포함하도록 하는 주법(Assembly Bill 979)에 이의를 제기하며 제출한 약식판결신청을 인용했음.


주디셜 워치는 위 법이 캘리포니아주 헌법의 평등의 원칙을 위반했다고 주장하는 캘리포니아주 납세자를 대리하여 위 신청을 제기했음. 테리 그린 판사는 원고 주장을 인용하며, 해당 법령이 인종, 민족, 성 정체성에 따라 이사회 구성원을 차별적으로 대우한다고 언급했음.

미국 로펌인 프로스카우어 로즈(Proskauer Rose LLP)의 조나단 리치만(Jonathan Richman) 파트너변호사는, “비록 캘리포니아주 법을 무효화하는 위 판결이 기업 이사회 다양성 노력에 대한 역행으로 보이겠지만, 다른 발전 사항들로 인해 그 실질적인 영향은 줄어들 것입니다.”라고 지적했음.


블랙록(BlackRock)과 뱅가드(Vanguard) 등은 기업들에 이사회 다양성 개선에 대한 압박 수위를 올리기 위해 올해 주총 투표 정책을 변경했음. 전 세계 최대 자산운용사인 블랙록은 기업들이 이사회 구성원의 최소 30%가 다양성을 대표할 수 있도록 하고, 이사회 구성원에 최소 한 명의 여성 이사와 최소 한 명의 과소 대표된 배경을 가진 이사를 포함하도록 하는 목표를 세워야 한다고 말했음.


올해 초 각각 미국의 1위와 2위 의결권 자문회사인 ISS와 글래스루이스는, 고객에게 기업 다양성 증대를 위해 노력하지 않았던 기업 이사에 대해 반대표를 던지도록 권고할 것이라고 밝혔음.



■ 미국 증권거래위원회(SEC)의 제이 클레이튼 전 위원장은 SEC의 기후변화 공시에 대한 최종 규칙과 관련하여 SEC가 기업에 기후변화 관련 금융 리스크 공시를 얼마나 강제할 것인지에 대해 조심스럽게 접근해야 한다고 경고했습니다.

트럼프 정부 시절 SEC 위원장을 지냈던 클레이튼 전 위원장은 기후변화가 기업 임원과 투자자들의 “중요한 관심사”라고 말하며, 특히 많은 오염물질을 배출하거나 그 고객사나 공급사의 배출량이 높은 산업이 이에 대해 많은 관심을 가지고 있다고 말함. 그러나 클레이튼 전 위원장은 “해당 리스크의 범위는 분야별, 회사별로 매우 다르다.”라고 지적함.


지난달 SEC는 기업에 탄소배출 저감 목표와 기후변화 리스크 경감을 위한 기타 노력에 대해 표준화된 정보를 제공하도록 하는 제안된 규칙을 공개했음.


미국 공화당 의원들은 SEC의 위 규칙 제정이 증권 규제라는 SEC의 권한을 넘어서는 것이라고 주장하며, 최종 규칙에 대한 소송 가능성과 관련하여 의문을 제기함.


클레이튼 전 위원장은, SEC의 역할이 법적 권한과 전문 분야에 머물러야 한다는 생각을 밝혔음. 또한 클레이튼 전 위원장은 SEC가 투자자들, 기업들, 업계 및 기타 단체들의 피드백을 받은 바, SEC는 이러한 규칙 입안 권한이 있는지에 대해, 그리고 왜 SEC가 기후 공시 규칙을 추진하기 위해 미국 의회를 기다리거나 미국 환경청 등 다른 연방 기관과 협업할 필요가 없는지에 대해 확고히 해야 한다고 덧붙였음.



■ 상원 에너지자원 위원회의 위원장인 조 맨친 상원의원은 SEC가 제안한 기후변화 공시가 기업들, 특히 화석 연료 업계에 과도한 부담을 지울 수 있다는 점에 우려한다고 밝혔습니다.

지난 4월 4일 조 맨친 의원은 SEC 게리 겐슬러 위원장에 보내는 서한을 통해 SEC가 제안한 규칙이 “상장회사의 재정건전성과 준법 평가를 위한 절차를 정치화한다는 의구심이 든다.”라며 SEC가 위 규칙이 아닌 다른 공시 요건을 제정하는 방안을 고려할 것을 촉구했음.


서신을 통해 조 맨친 의원은 “기업들에 위 규칙을 강제하는 것은, 과도한 경제적 부담을 지울 가능성이 있을 뿐만 아니라 국민의 신뢰를 저해할 우려가 있다.”라고 지적함.


조 맨친 의원은 SEC가 제안한 규칙에서 “가장 우려되는 부분”은 해당 규칙이 중대한 경우 기업 공급망의 온실가스 배출(Scope 3) 공시를 강제한다는 것이라고 말함.


조 맨친 의원 이외에도 미국 공화당 의원들 역시 SEC의 기후변화 공시 규칙과 유사한 제안에 대해 우려를 표하고 있음. 공화당 소속 데이비드 조이스(David Joyce) 의원은 이번 주에 환경 및 사회 관련 정책에 대한 추가적인 공시를 반대하는 결의안을 제출하며 이러한 규칙이 기업에 부담을 지우고 “정보 과부하”로 투자자들에게 해가 될 수 있다고 주장했음.



■ 유가 관련 청문회에 참석한 원유·가스 기업 임원들은 100만 달러 이상의 정치 후원금을 지출하였습니다.

해당 6개 기업 임원들이 연방 선거관리위원회에 제출한 자료를 검토한 결과, 검토 대상자 중 가장 많은 정치후원금을 지출한 사람은 파이오니어내추럴리소시스(Pioneer Natural Resources)의 CEO와 천연가스기업인 윌리엄스 컴퍼니즈(Williams Companies)의 이사회 이사로, 1993년 이래 정치 캠페인과 정치 위원회에 약 469,000달러의 후원금을 지출했음.


연방 후보 및 정치 캠페인에 대한 후원금으로 셰브론(Chevron)의 마이클 워스(Michael Wirth) 회장 겸 CEO는 2003년 이래 약 255,000달러를 지출했으며, 엑슨(Exxon)의 대런 우즈(Darren Woods) CEO는 2014년 이래 약 197,000달러를, 데본에너지(Devon Energy)의 리처드 먼크리프(Richard Muncrief) 회장 겸 CEO는 2012년 이래 약 115,000달러를 지출했음.


위 금액은 개인적인 정치 후원금에 대해서만 확인한 것으로, 위 임원들이 경영하는 기업들이 정치활동위원회(PAC)를 통해 지출한 후원금에 대해서는 산입하지 않았음.


위 6개 기업 임원들은 가격 부풀리기와 가솔린유 가격에 대해 청문회에서 증언하였음. 러시아의 우크라이나 침공과, 미국이 보유하고 있는 전략석유비축량 방출 계획이 발표된 후, 위 사안들은 최근 미국 의회에서 가장 많은 주목을 받고 있음.



■ 미국 CEO들은 올해 사상 최고치를 기록한 보수를 받으며 임원과 직원의 임금 격차는 코로나19 팬데믹 이후 사상 최대로 벌어져, 기업과 투자자·근로자들 간의 새로운 충돌 가능성이 높아졌습니다.

ISS 코퍼레이트 솔루션즈(ISS Corporate Solutions)에 따르면, 올해 관련 지표를 보고한 S&P 500대 기업의 280개 기업들을 살펴보았을 때 CEO 보수의 중앙값은 2021년 1,420만 달러로 사상 최대치를 기록했음. 동 수치는 2020년 1,350만 달러에서 증가한 수치임.


기업 매출에 따른 미국 거대 기업의 CEO 보수를 추적하는 데이터 회사인 이퀼라(Equilar)에 따르면, 올해 관련 지표를 보고한 196개 기업의 중앙값은 2021년 대비 20% 증가하여 1,430만 달러에 도달했음.


CEO의 총 연봉과 해당 기업 직원 연봉의 중앙값을 비교하여 산출하는 CEO 보수 비율은 역대 최고 기록을 경신할 것으로 보임. 이는 주식 시장의 상승세가 기업 직원보다는 CEO들에게 더 많은 우발적 소득으로 작용했기 때문임.


이퀄라에 따르면 위 비율은 2020년 192:1에서 2021년 245:1로 증가했음. 이퀄라는 이러한 추세가 계속될 경우 “2018년 SEC가 공시요건에 위 비율을 포함한 이래 사상 최대치의 증가가 될 것”이라고 말했음.



■ 미국 의결권 자문사인 ISS의 투자 부문은, 업계 전반에 걸친 제3자 기관의 ESG 리스크 평가에 대한 투자자들의 요구의 일환으로서 수자원 리스크 평가를 발표했습니다.

ISS ESG의 수자원 리스크 평가는 11개 데이터 포인트를 참고하여 기업의 담수 관련 리스크에 대한 노출과 리스크 관리에 대해 평가함. 해당 평가는 기업의 사업 부문, 지역, 공급망 리스크와 관련한 기업 분류, 리스크 관리 실무, 가치 사슬, 및 논란에 연루될 가능성에 기반하여 해당 기업의 수자원 리스크에 대한 개별 노출도를 0~100점으로 평가함.


ISS ESG는 우선 전 세계 약 7,400개 기업에 대한 수자원 리스크 평가를 활용할 계획임.


수자원 리스크는 미국 주주 제안에서 주요한 주제는 아니었으나, 기업에 대한 투자자들의 환경 관련 압박이 증가하면서 수자원을 포함한 천연자원 부족에 대한 투자자들의 관심이 높아지고 있음. ISS는 주주들이 기업들과 기후변화 관련 리스크에 대해 계속해서 대화하는 상황에서 수자원 리스크의 중요성은 계속해서 높아질 것이라고 주장했음.



■ SEC는 OGE 에너지가 제출한 주주 투표 요건 관련 주주제안을 주총 안건에서 제외해 달라는 요청을 거절했습니다. OGE 에너지는 투표에 대해 유사한 정책을 시행하고 있다는 점을 근거로 위 신청을 제출했습니다.

전기 기업인 OGE는 정기주주총회의 안건으로서 특정 사안에 대해 80%의 찬성표가 필요하다는 정관 및 내규 요건을 변경할 것을 요구하는 주주제안을 접수했음. 이러한 특정 사안에는 기업 결합, 이사의 임기와 해임 관련 조항, 주주 총회 이외의 영역에서의 주주의 활동 능력 등이 포함되어 있음.


해당 제안은 회사에 80% 찬성표 요건을 67%로 낮출 것을 제안함.


OGE는 SEC에, OGE가 “주주들이 특정 사안에 대한 정관 개정을 승인하는 것을 더 원활하게 하기 위하여” 위 80% 찬성표 요건을 ‘다수결 찬성’으로 교체하는 안을 주주 투표에 부치고자 하며, 이는 위 제안보다 개선된 안이라고 주장했음.


SEC는 OGE의 요청을 거절하며 다음과 같이 밝혔음: “당 기관은 위 제안과 회사의 제안이 회사의 규율 문서와 관련한 압도적 다수의 찬성표 요건을 낮추고자 하는 유사한 목적을 가지고 있다는 점에 주목한다. 따라서, 합리적인 주주들은 논리적으로 위 두 개의 제안에 모두 찬성표를 던질 수 없기 때문에 위 두 개 제안은 주주들에게 결정의 상충을 유발하지 않는다.”


두 개의 제안이 모두 통과될 경우, OGE는 주주제안의 67% 찬성표 요건 대신 회사의 다수결 요건을 채택할 수 있음.



임성택 대표변호사 (stlim@jipyong.com)

민창욱 변호사 (cwmin@jipyong.com)


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