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화우

최근 증권관련집단소송에 대한 대법원 판결의 시사점

[ 2020.03.12. ] 


I. 이 사건 대법원 판결의 요지 및 의의

대법원은 2020 년 2월 27일 상장사인 갑의 주주 180여명이 갑의 유상증자를 주관한 증권사를 상대로 낸 증권관련집단소송의 상고심에서 증권사의 책임을 10%만 인정한 원심을 확정하였습니다. 이 판결은 갑의 주주들이 2011년 10월 증권관련집단소송 허가신청을 접수한지 8년여 만에 이루어진 것입니다.


- 대법원은, 피고 증권사가 자본시장법 125조 제1항 본문이 정한 증권신고서 등의 '중요시항'에 관하여 '거짓의 기재'를 한 것을 인정하였음에도 불구하고, 손해배상책임 범위를 10%로 제한한 원심의 판결을 유지하였습니다.


- 화우는 증권관련집단소송 허가신청이 접수된 2011년부터 이 사건 대법원 판결의 선고시까지 증권사를 대리하여 배상책임을 최소화하는데 성공적으로 기여하였습니다.


- 사회 전반적으로 집단소송에 대한 관심이 높아짐에 따라, 증권관련집단소송에 관한 사회적 관심 역시 제고되어 집단소송이 증가될 수 있으니, 금융회사 및 상장법인 등 잠재적 피고들로서는 집단소송에 대해 숙지하고, 대비할 필요가 있습니다.



Ⅱ. 이 사건의 쟁점과 화우의 성과

1. 이 사건 소송의 진행 경위

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2. 이 사건 판결의 의의 및 화우의 역할

- 이 사건 판결에서 법원은 (i) 피고 D증권이 자본시장법 제125조 제1항을 위반했음을 인정하였음에도 불구하고, (ii) 손해배상책임 범위를 10%로 제한하였다는 것에 주목해야합니다.


→ 피고는 자본시장법 제125조 손해배상책임의 존부를 다툼과 동시에 손해배상액 감면을 적극적으로 시도하였습니다.


→ 특히, 인과관계를 거래인과관계와 손해인과관계로 나누어 각각을 반박함으로써 ‘위반사실’이 인정되더라도 ‘인과관계’ 단계에서 손해배상액을 최대한 감면하기 위하여 적극적으로 변론하였습니다.


1) 거래인과관계 관련, 허위 기재와 무관한 갑에 대한 투자요인 등을 강조하였습니다.

2) 손해인과관계 배척을 위하여, ① 자본시장법 제126조 인과관계 추정조항, 대법원 판결을 고려해 사건연구방식에 의한 감정을 시도하고 ② 발행회사 갑의 상장폐지 경위를 상세히 분석하여, 본건 손해발생의 다른 원인들(횡령 등)을 강조하였습니다.

3) 그 외에도 책임제한요소로 삼을 내용을 재판부에 다양하게 제시하였습니다.


→ 법원은 손해배상액 제한 쟁점을 상세히 검토하여 여러 배상액 제한근거를 제시한 후 손해배상범위를 10%로 축소하였습니다.


- 법원은 손해배상액 제한 쟁점을 상세히 검토하여 여러 배상액 제한근거를 제시한 후 손해배상범위를 10%로 축소하였는바, 법원이 인정한 피고의 책임제한 사유들은 다음과 같습니다.


1) 갑 자산의 횡령, 감사의견거절 등 다양한 요인들이 갑의 주가 하락에 영향을 미쳤을 가능성이 있는데, 성질상 본건 증권신고서 등의 허위 기재로 인하여 발생한 손해를 다른 요인과 구분하여 증명하는 것이 극히 곤란함

2) 피고가 허위 기재를 통해 을의 자본구조에 관한 허위사실을 처음으로 시장에 공표한 것은 아님

3) 투자자들이 입은 손해의 상당 부분은 을 측에 의한 갑 자산에 대한 대규모 횡령, 배임행위로 인하여 발생한 것으로 판단됨

4) 피고는 유상증자의 대표주관회사 겸 인수인으로서 을 측의 갑 자산 횡령, 배임행위에 관여하거나 이를 알고도 방치하였다고 볼 수 없고, 기업실사과정에서 일부 과실이 있더라도 그러한 사정만으로 손해 전부를 배상하게 하는 것은 손해분담의 공평에 위반됨


- 특히 대법원은, 본건 기재와 관련해 고의적으로 횡령, 배임 등 불법행위를 저지른 자가 피고와 공동불법행위자의 관계에 있다고 해도 ‘공동불법행위자 중 고의로 불법행위를 행한 자가 있는 경우 피해자에게 과실이 없는 것으로 보아야 한다거나 모든 불법행위자가 과실상계의 주장을 할 수 없다는 의미가 아니라는 법리’를 밝히며, 원심의 책임 제한이 정당하다고 판단했습니다.



III. 실제 진행된 증권관련집단소송 사례

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- 이례적으로, 법무법인 화우(피고 대리)가 수행한 6번 D증권 사건의 경우 본안 소송에서 원고 청구액의 10%만 인용되었고, 2020. 2. 27. 대법원 상고기각판결로 확정되었습니다. → 증권관련집단소송 사건의 기존 화해결정 및 판결을 통틀어 가장 낮은 인용비율입니다.



이숭희 변호사 (shlee@yoonyang.com)

장황림 변호사 (hljanq@yoonyang.com)

황혜진 변호사 (hjhwang@yoonyang.com)

미국변호사

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