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금융위원회 ‘금융회사 지배구조 개선방안’ 발표

[ 2018.03.20 ]


금융위원회는 2018. 3. 15. ‘금융화사 지배구조 개선방안’을 발표하였습니다. 이는 금융위원회가 그간의 지배구조 제도 개선으로는 주주와 금융소비자의 기대 수준에 미치지 못하였다는 평가를 고려하여, 금융화사의 주요 의사결정 주체 간 견제와 균형을 통해 주주와 금융소비자에 대한 책임경영이 실현될 수 있도록 금융회사 지배구조 개선방안을 마련한 것입니다.


이번 금융화사 지배구조 개선방안의 주요내용 등은 아래와 같습니다.


1. 금융화사 지배구조 개선방안 주요 내용

가. 대주주 적격성심사 제도 합리화

1) 대주주 적격성 심사대상을 최다출자자 1인에서 금융회사의 “최대주주 전체” 및 “사실상의 영향력을 행사하는 주요주주”로 확대

2) 대주주 적격성 심사요건에 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반을 추가하고, 금융위원회가 부적격 법인에 대한 의결권 제한명령을 내릴 수 있는 중범죄의 기준으로 ‘벌금 1억원 이상’을 설정하여, 만약 대주주가 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 주식 처분명령을 부과할 수 있는 근거를 신설


나. CEO 선임투명성, 사외이사 및 임원후보추천위원회 독립성 제고

1) CEO 자격기준을 법률상 의무화하여, 구체적인 자격요건을 금융화사가 자율적으로 공시·운영토록 하였으며, CEO 후보군 관리 및 CEO 임기만료 등에 따른 승계절차와 관련된 내용을 지배구조내부규범에 반영

2) 소수주주권 중 주주제안권 행사요건을 현행 ‘의결권 0.1% 이상’에서 ‘의결권 0.1% 이상 또는 직전분기말 기준 보유주식 액면가 1억원이상’으로 완화

3) 사외이사의 연임시 반드시 외부평가를 받도록 하고, 사외이사 후보자군 선정시 다양한 이해관계자·외부전문가가 추천한 인재를 반영하기 위한 기준을 마련, 사외이사 업무수행의 연속성 및 경영진에 대한 견제를 유지하기 위하여 사외이사 일괄교체가 아닌 순차적 교체 원칙을 명시

4) 감사위원 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 감사위원 및 사외이사 선출을 위한 임원추천위원회에 대표이사의 참여를 금지하고, 임원추천위원회 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화


다. 감사업무의 실효성 제고 및 감사위원의 선임요건 개선

1) “감사조직의 독립적 운영과 관련한 시항”을 지배구조내부규범 기재시항으로 의무회하여 관련 정책을 공시하도록 하며, 상임감사위원이 없는 금융 화사의 경우 감사위원회를 보좌하여 내부감사업무를 총괄하는 내부감사책임자 선임을 의무화하고, 선임 방법(감사위원회 의결), 임기 (최소 2년 이상)는 준법감시인 및 위험관리책임자에 준하여 규정

2) 상근감사 및 상임감사위원도, 사외이사인 감사위원과 동일하게, 동일금융화사에서 6년을 초과하여 재임할 수 없도록 하고, 자격요건으로 직무 전문성 요건을 충족하도록 함

3) 감사위원의 임기를 최소 2년 이상으로 보장하고, 이사회 내에서 타 위원회 경직을 제한


라. 내부통제 및 위험관리 실효성·투명성 강화

1) 내부통제 및 위험관리기준 관리의무가 있는 임원들에게 내부통제기준 및 위험관리기준 준수를 위한 선관주의 의무를 부과

2) 금융화사의 내부통제 및 위험관리기준 준수 실태가 미흡하여 소비자 피해 및 금융시장 건전성 저해우려가 큰 경우 금융화사 및 해당 임원들을 제재할 수 있도록 하는 법률상 근거 마련


마. 금융기관 임직원 보수공시 및 보수 내실화

1) 보수총액이 일정액 이상인 임직원의 개별 보수총액을 공시하도록 의무화하고, 등기임원을 주주총회에서 선임할 때 임기 동안의 총 보상계획에 대하여 주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주총회 심의를 의무화

2) 사외이시와 감사 및 감사위원에 대해서 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보수체계를 마련하여 사외이사, 감사위원의 보수독립성을 강화


바. 기타개정시항

1) 전문사모집합투자·온라인소액투자중개업에 대한 대주주 변경 후 2주 내 보고의무 규정을 신설하고, 전략기획·재무관리·위험관리 각 분야의 최상위 업무집행책임자 1인만을 주요업무집행책임자로 임면하도록 하여 기존의 주요업무집행책임자 선임의무에 관한 절차를 완화

2) 금융지주화사의 자화사 간에도, 일반 금융화사와 그 자회사 간과 마찬가지로, 금융위원회의 승인이 있는 경우 집합 투자·변액보험 업무의 경직을 허용하고, 형의 선고와 관련한 임원 결격요건을 합리적으로 조정



2. 향후 일정 및 사사점 등

1) 2018. 3.15. 부터 2018. 4. 24. 까지「금융회사의 지배구조에 관한 법률」, 동법 시행령 및 감독규정의 각 개정안이 입법예고 될 계획이며, 2018년 5월 및 6월 중으로 법률 개정안이 제출되고, 시행령 및 감독규정 개정이 완료될 예정이라고 합니다.

2) 이번 발표로 대주주적격성 심사대상이 확대되고, 부적격 요건이 추가됨에 따라 금융회사의 대주주적격성 유지요건 충족 여부에 대하여 면밀한 확인이 필요하게 되었습니다. 특히 내부통제에 관한 임직원 책임이 강화됨에 따라, 금융회사로서는 법규위반의 가능성이 높은 사항을 사전적으로 파악하여 법규준수를 위한 내부통제 시스템을 구축·보완하고, 관련 법률리스크를 최소화할 필요가 있습니다.

3) 저희 법무법인 화우는 금융회사들의 지배구조의 법규 준수 여부와 관련된 컴플라이언스를 다수 진행하여, 해당 금융화사들의 법규 위반에 대한 법률적 위험을 최소화^고, 효과적인 내부통제시스템을 구축하는데 기여한바 있습니다. 이번 금융화사 지배구조 개선방안과 관련하여 의문시항 등이 있으면 언제든 저희 화우에 연락을 주시기 바랍니다.

4) 보다 자세한 내용은 금융위원회 폐I이지(http://www.fsc.go.kr/)를 참고하시기 바랍니다.



이승희 변호사 (shlee@yoonyang.com)

이주용 변호사 (ivlee@yoonyang.com)

정현석 변호사 (hsiuna@yoonyang.com)

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