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[World Law] 일본의 주주총회자료 전자제공제도

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2019년 12월 4일에 성립한 '회사법 일부를 개정하는 법률'(이하 '개정법')에 따라 2022년 9월 1일부터 일본에서 '주주총회자료 전자제공제도'(이하 '전자제공제도')가 시행되었다. 전자제공제도는 회사가 정관의 규정에 따라 주주총회자료를 자사 홈페이지 등의 웹사이트에 게재하고, 해당 웹사이트의 주소 등을 기재하여 주주에게 통지한 경우에 이를 주주에게 적법하게 제공한 것으로 보는 제도를 말한다.

구법하에서도 주주총회자료를 전자적으로 제공할 수 있었지만, 주주의 개별 승낙을 받아야 하였으며, 이러한 요건 때문에 상장회사의 경우 이를 이용하는 경우는 거의 없었다. 또한 인터넷을 이용한 주주참고서류 등의 제공 방법으로써 '웹 공시에 의한 간주제공제도'도 있었지만 그 대상이 되는 자료는 한정적이었다.

개정법상의 전자제공제도는 주주의 개별 승낙을 요하지 않는다. 비상장회사에서도 이를 도입할 수 있고, 상장회사의 경우에는 전자제공제도를 의무적으로 도입하여야 한다(일본 채권, 주식 등의 이체에 관한 법률 제159조의2 제1항). 이에 따라 인쇄, 우편 발송에 관한 시간 단축 및 비용 절감을 도모할 수 있고, 기존에 비하여 충실한 내용의 자료를 조기에 주주에게 제공할 수 있게 되었다.

주주 개별승낙 필요하지 않아
상장회사는 의무적으로 도입
비상장회사도 도입할 수 있어
보다 충실한 자료 조기 제공


전자제공조치(인터넷에 접속된 자동공중송신장치를 사용하여 주주가 정보를 제공받을 수 있는 상태에 두는 조치)를 도입한다는 취지를 정관에 정한 회사는 주주총회일 3주 전 또는 주주총회 소집통지를 한 날 중 빠른 날부터 주주총회일 이후 3개월이 경과하는 날까지 주주총회 참고서류, 의결권 행사서면, 주주제안의안의 요령, (연결)계산서류 및 사업보고 등 전자제공조치사항을 자사의 웹사이트에 업로드하는 등의 방법으로 주주에게 정보를 제공하여야 한다(일본 회사법 제325조의 2, 제325조의 3). 그리고 주주총회일 2주 전까지 주주총회의 일시·장소·의제, 전자제공조치를 취하고 있다는 취지, 웹사이트 주소 등을 기재한 소집통지를 발송하여야 한다(동법 제325조의4).

 

한편, 개정법은 인터넷을 이용할 수 없는 주주를 위하여 서면교부청구권을 인정하고 있다. 주주는 회사에 대하여 의결권 행사기준일까지 서면교부청구권을 행사할 수 있으며(동법 제325조의 5 제1항), 회사는 해당 주주에게 위 소집통지와 함께 전자제공조치사항을 기재한 서면을 교부하여야 한다(동조 제2항). 다만, 이 경우 정관의 규정에 따라 전자제공조치사항 중 일부를 생략하여 교부하는 것도 가능하다(동조 제3항).

전자제공제도를 의무적으로 도입하여야 하는 상장회사의 경우에는 법률의 규정에 따라 전자제공제도 시행일인 2022년 9월 1일에 전자제공조치를 도입한다는 내용의 정관변경결의가 이루어진 것으로 간주된다. 다만, 경과규정에 따라 위 간주규정에 따른 전자제공제도는 2023년 3월 1일 이후에 개최되는 주주총회 소집절차에 대해서 적용되므로, 전자제공제도가 본격적으로 시행되는 것은 2023년 3월 이후라고 할 수 있다.


조우상 변호사 (김앤장 법률사무소)

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