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[인하우스 다이어리] 정상훈 에이전트 엑스 대표… ‘Due Diligence’의 중요성

서류 검토·확인 절차 반드시 거쳐…
‘사실관계 확인’은 법조인의 필수 덕목

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증권사 근무 시절 인도네시아 수마트라 섬 전체의 우선 벌목권이 있어, 펀드 조성을 해달라는 분이 찾아왔습니다. 관련 자료는 인도네시아 현지에서 찍은 사진들, 대사와 악수하는 사진 그리고 벌목권을 부여한다는 대사관 작성 문서에 모 법무법인이 공증을 해준 서류였습니다. 이렇게 큰 권리를 종이 한 장으로 부여한다는 것에 의문을 제기하자, 처음에는 본인을 믿지 못하냐며 얼마든지 확인하라던 분이 직접 대사관에 전화를 하고, 대사관과 공증을 했다는 법무법인에 내용을 확인하러 직접 간다고 하니 "서류를 공증한 사람이 조카인 미국변호사인데 영어도 못하는 한국변호사가 어떻게 그 진위를 아냐"며 화를 버럭 내고는 회장님께 진정서를 내겠다고 협박하며 돌아갔습니다. 물론 관련서류도 가짜로 드러났습니다. 당시 해외관련 사업과 펀드는 이와 같이 Due Diligence를 실시함에 있어 직접 여러 서류의 작성자를 검토하고, 관련기관 등에 확인하거나 실사를 거쳐 위험하다 싶은 것은 리스크 관리 위원회에서 반드시 지적하였으며, 결국 제가 검토한 모든 건에서 펀드관련 사고는 터진 적이 없었고, 그 덕분인지 그룹 전체 표창도 수상했었습니다.


 

또한, 저는 전략 컨설턴트 출신으로 M&A의 Due Diligence를 직접 경험해 본 적이 있습니다. 한편, 로펌 변호사가 아닌 사내변호사로서는 이러한 절차들, 특히 이른바 데이터 룸이라는 곳에서 직접 서류를 보는 경험을 하기는 쉽지 않을 것입니다. 사내변호사로 근무할 때, 초대형 M&A가 이루어진 건에서 굳이 직접 서류를 보겠다고 요청을 하여 승인을 받아 데이터 룸에서 자료를 검토했습니다. 제가 가장 중요하다고 생각했던 것은 자회사, 특히 해외 법인 관련 자료였습니다. 외국법인은 대부분 국내와 법체계가 다른 데다, 회계기준 등이 조금씩 달라 실제 현황이 정확히 반영되는지 여부를 확인하기가 쉽지 않기 때문입니다. 결국 해외자회사에 내려진 판결이 가격에 현실적으로 반영되지 않았다는 내용을 발견하여 약 1000억 원 상당의 손실이 반영되지 않았음을 확인하였습니다. 직접 확인하지 않았다면, 저 가격이 반영되지 않은 채 딜이 진행되고 종결되었을 건이었습니다. 


최근 벌어진 일련의 펀드 등 금융관련 사태를 보면서 특히 법률자문을 수행하는 사내변호사에게도 이러한 Due Diligence의 중요성을 아무리 강조해도 지나치지 않으며, 그 사실관계를 스스로 확인하는 원칙이야 말로 법조인이 꼭 갖춰야할 덕목이라고 생각합니다.

 

 

정상훈 대표 (에이전트 엑스) 

 

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