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[해외통신원] 베트남 회사의 청산과 파산

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1. 베트남과 코로나19

베트남 기획투자부(MPI)에 의하면 2020년 7월까지 작년 동기대비 11% 증가한 약 6만3000개 이상의 기업이 청산했고, 2015년 이래 가장 많은 약 3만3000개의 회사가 휴업을 했다. 의심할 여지 없이 코로나19의 영향이 클 것이다. 코로나 사태 초기 몇 개월은 버티던 곳도 장기화되고 쉽게 끝날 것 같지 않은 현 상황에 일단 휴업이나 청산을 하고 코로나 사태가 종료되면 다시 사업을 하려는 곳이 증가하면서 문 닫는 곳이 늘어나고 있는 것 같다. 


회사 청산을 위해 상담한 의뢰인을 나중에 인수·합병(M&A) 건으로 다시 만나는 경우도 종종 있다. 청산하려는 입장에서는 복잡한 청산 절차를 거치느니 M&A를 통해 회사를 처분하는 것이 유리할 것이다. 예전과 비교해 세제 혜택 등의 외국인 투자 인센티브가 축소되는 추세여서 신규 투자자 입장에서도 이미 필요한 투자 인센티브를 취득한 회사를 인수하는 것도 하나의 방법일 것이다. 


과거 경제 위기 때도 굉장히 탄탄하고 가치가 있는 기업인데 일시적으로 현금 유동성 위기를 겪으며 실제 가치보다 훨씬 낮은 조건으로 M&A 시장에 나오면서 매수하고자 하는 쪽이 매도자보다 더 많아서 매도자가 매수자를 골라서 매매하는 경우도 있었다. 현재는 매매가 그때만큼 활발하게 이루어지고 있진 않지만 자본력이 탄탄한 회사 쪽에서 알토란같은 투자처를 찾고 있는 모습도 많이 볼 수 있다. 이번 코로나 팬데믹 사태가 안정화된 후에는 과거 금융위기 때와 같은 이런 일이 다시 일어날 수도 있을 것 같다. 실제로 최근에는 베트남의 코로나 방역이 효과를 보면서 경제가 조금씩 회복되고 있는 부분도 보이고 급매로 시장에 나온 기업을 인수하려는 투자자의 관심도 증가하고 있다.


2. 해산·청산·파산

법적으로 해산 사유에 해당해 해산을 결정한 후 청산 절차를 밟아 법인 등록이 말소되면 법적으로 법인이 사라진다. 흔히 해산(解散)과 청산(淸算)을 같은 의미로 사용하는데 법인이 원래의 영업활동을 중단해야 하는 상태가 '해산'이고 해산으로 인해 법적 권리와 의무를 정리하는 것이 '청산'이다. 해산한 회사는 청산을 위한 활동만 할 수 있으며 권리와 의무의 주체인 법인격(法人格)은 아직 존속하는 상태다. 자산을 정리하고 채무를 변제하는 등의 청산 절차를 완료하고 법인 등록이 말소되어야 비로소 법인(격)이 사라진다. 참고로 파산은 변제 능력이 없거나 채무가 자산을 초과하는 지급 불능 상태가 되어 법원의 결정으로 비자발적인 해산을 하는 것으로 자발적인 해산과는 다르다.


주위를 둘러보면 법적 청산 절차를 밟지 않고 그냥 회사 문만 닫으면 끝나는 것이라고 쉽게 생각하는 분들이 적지 않다. 유한책임회사나 주식회사의 투자자는 출자한 만큼만 책임을 지는 유한책임이 원칙이지만 청산 절차를 통해 법인(격)이 사라지지 않으면 회사의 채무에 대해 개인적으로 연대책임을 질 수도 있다는 점을 염두에 두어야 한다. 만약 회사의 채무를 갚을 수 없는 지급 불능 상태라면 파산 절차를 밟아 정리해야 할 것이다. 


따라서 마음대로 회사 문을 닫고 끝낼 수 있는 것이 아니라 법적으로 인정되는 해산 사유가 발생하고 모든 채무를 변제한 후에만 청산 절차를 완료할 수 있다. 정리하면 법적 해산 사유에 해당되어야만 해산할 수 있고 청산 절차가 완료되어야만 비로소 끝나는 것이다.

 

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3. 자발적 청산
가. 회사의 해산 사유(베트남 기업법 제201조 1항)
(1)
법인 존속·운영 기간이 종료된 경우
(2) 투자자의 결정에 따른 경우
기업법 제201조 2항에서는 부채를 모두 변제한 후에만 해산할 수 있다고 명시하고 있다. 법의 이런 취지는 투자에 대한 투자자의 책임을 강조하고 총부채가 총자산보다 많은 '깡통회사' 때문에 발생할 수 있는 피해를 막기 위한 것으로 보인다. 따라서 실제 회사의 총자산이 총부채보다 많아야만 해산과 청산을 할 수 있으므로 투자자가 해산을 결정하더라도 회사가 자동적으로 청산되는 것은 아니다. 회사의 형태에 따라 유한책임회사는 회사 소유자·사원총회를 통해 주식회사는 주주총회를 통해 해산을 결정할 수 있다.

(3) 최소 투자자 수가 6개월 연속 부족한 경우 

(4) 기업등록증이 회수된 경우{2015년 7월 1일 이전에 설립된 회사는 투자허가서(IC) 회수} 

 
나. 자발적 청산 절차

(1) 해산 관련 사전 검토: 자산이 부채보다 많은가? 즉 회사의 모든 채무의 상환 가능 여부 확인
(2) 해산 결의: 소유주(1인 유한책임회사), 사원총회(2인 이상 유한책임회사), 주주총회(주식회사)
(3) 관련 통보: 유관 기관, 채권자, 근로자 등
(4) 계약 관련 사안 종결: 근로계약 종료, 사회보험료·의료보험료·실업보험료 완납, 외국 근로자의 노동허가서·임시거주증 반납
(5) 자산의 처분: 기계·설비·고정자산 처분, 사무실·공장·토지 계약 종료, 토지사용권증서 반납
(6) 납세 완료: 세금 완납 후 세금 완납 증명서 수령
(7) 은행 계좌 해지: 은행 계좌 해지 또는 관련 서류 준비 완료(차후 과실 송금이 가능하도록 조치)
(8) 인감 반납: 인감과 인감등록증 반납 후 인감 반납 확인증 수령
(9) 청산 신청: 세금 완납 증명서, 인감 반납 확인증 등과 함께 회사 청산 신청서 접수, 청산 완료 통보 수령


4. 청산·파산 관련 주의사항

청산 절차를 완료하기 위해서는 원칙적으로 법인의 모든 부채를 상환해야 한다. 따라서 해산을 결의하기 전에 총자산이 총부채보다 많은지 확인하고 만약 법인의 자산이 부족하다면 해산을 결의하기 전에 투자자들이 정관 자본금을 더 출자해 법인의 자산이 부채 상환에 충분하도록 만들어야 한다. 이것이 불가능하다면 자발적 청산 절차가 아닌 파산을 통해 법인을 정리해야 한다.


특히 현재 베트남 기업법 제201조 1(d)항의 해산 사유인 기업등록증 회수로 인해 법인이 해산되었다면 일정 기간 내에 적법한 청산 절차를 밟아 법인(격)이 소멸되어야 한다. 이 경우가 비자발적 청산이다. 베트남 기업법 제203조 5항은 투자허가서가 회수되었는데 회수일로부터 6개월 이내에 유관기관에 청산 신청서가 접수되지 않으면 당해 법인은 청산된 것으로 간주하고 법인등록부에서 삭제한다고 명시하고 있다. 이 경우 법적 대표자와 투자자는 법인의 부채에 대해 개인적인 연대책임이 있다. 투자허가서 회수가 아닌 다른 사유로 자발적인 해산을 결의했더라도 상당 기간 동안 청산 절차가 완료되지 못하고 12개월 동안 프로젝트가 추진되지 않으면 법적으로 베트남 관련 기관의 판단에 따라 해당 외국인 투자사업의 투자 허가를 취소할 수 있어 이것을 근거로 투자 허가기관에서 투자허가서를 회수할 수 있다. 이 경우 위의 비자발적 청산처럼 법인의 부채에 대해 개인적으로 연대책임을 질 수도 있다. 앞에서 언급했듯 파산(破産)은 청산과 약간 다른 개념이다. 법인이 채무 초과나 지급 불능 등의 상태일 때 채권자 등 이해관계자가 법원에 신청하고 법원의 결정을 통한 비자발적 해산을 의미한다. 파산 절차는 파산법에 따른다. 파산법의 파산 절차를 간략히 살펴보면 파산 신청, 파산 신청인과 법인 간의 협의, 채권자 집회, 법원의 파산 결정, 자산 처리 순으로 진행된다. 만약 존속가치가 청산가치보다 크다면 채권자들과의 협의를 통해 파산보다 기업회생(법정관리)을 하는 방향으로 진행할 수도 있을 것이다.

 

 

김유호 해외통신원 (로투비Law2B 대표)

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