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[해외통신원] 베트남 국영기업의 민영화

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1. 개요

베트남 국영기업의 민영화는 1992년부터 시험적으로 시행하기 시작하여, 2010년 심각한 부실 문제가 수면으로 떠 오른 비나신(Vinashin: 국영 조선사) 디폴트 사태를 계기로 민영화를 통해 부채와 재정 적자를 처리하고 개혁과 효율적인 경영을 해야 할 필요성이 더욱 절실해졌다. 


국영기업의 민영화에 대한 베트남 정부의 의지는 확고해 보인다. COVID-19상황에서도 베트남 총리와 수석부총리가 직접 각 부처에 민영화를 신속하게 진행하라고 했지만, 현실은 녹록지 않은 것 같다. 특히 베트남 투자공사(SCIC), 재무부(MOF), 기획투자부(MPI) 등 민영화를 진행하는 여러 소관부서 때문에 일괄적인 의사결정이 어려워 현실적으로 빠른 진행은 쉽지 않을 것 같다. 사실 베트남 정부 입장에서는 재정적으로 건전한 투자자를 찾기가 쉽지 않을 것이고, 베트남 주식 시장이 조정 장세일 때는 가치 평가에 대한 우려로 일부러 지분 매각 시점을 늦추는 것은 아닐까 싶기도 하다.

한국 투자자로서는 베트남의 불투명한 가치 평가 방식, 복잡한 민영화 절차, 그리고 경영권 행사를 할 수 없는 소수 지분만 매각하고, 외국인 보유 지분 제한 규제 때문에 국영기업의 지분을 매수한 후에도 실제 경영에 참여해 경영 노하우를 유입하고 선진기술을 전수하기가 쉽지 않아 민영화에 참여할지 여부를 결정하는 것도 신중해야 할 것이다. 그럼에도 불구하고, 베트남 국영기업의 민영화는 한국 기업이 베트남의 주요 사업에 참여할 수 있는 새로운 기회임은 분명하다. 이에 기회가 왔을 때 잡을 수 있도록, 대략적인 국영기업의 민영화의 절차를 소개하고, 특히 전략적 투자자로 참여할 한국 기업을 위해 전략적 투자자 선정 절차는 조금 더 살펴보도록 하겠다.


2. 국영기업 민영화 절차

국영기업을 주식회사로 전환하는 주식회사화(equitization) 과정에서도 일부 지분을 민간 투자자에게 매각하고, 그 이후 주식회사화한 국영기업의 정부지분과 자산 매각(divestment)을 통해서 추가로 국가나 국가가 소유한 기업이 보유한 지분의 전부 또는 일부를 민간 투자자에게 매각하기 때문에 사실 equitization도 민영화이고, divestment도 민영화라고 해도 틀리지 않을 것이다. 당연히 equitization과 divestment의 전체 과정도 민영화이다. 실무적으로는 종종 equitization, divestment, privatization을 혼용하여 모두 민영화라고 부르기도 한다. 아마 베트남에서 민영화(privatization)라는 용어를 사용하는 대신 굳이 주식회사화(equitization)라는 용어를 사용하는 이유는 국영기업을 주식회사로 전환하여 민간기업이 일부 지분을 소유한다고 해도, 주식회사화한 국영기업도 계속 정부의 사회주의 정책에 따라 운영되며, 민간기업에 경영·지배권을 넘긴다는 것은 아니라는 것을 강조하기 위한 것으로 보인다.

2.1. 국영기업의 주식회사화(equitization)

1단계: 주식회사화 계획 수립
2단계: 주식회사 전환 계획 실행
3단계: 최종 주식회사 전환 작업

2.2. 전략적 투자자(strategic investor, SI) 선정 절차

국영기업의 민영화/주식회사 전환 계획 승인

자본의 규모, 사업의 성격 및 발전 계획에 따라 컨설팅 회사(있는 경우)와 협력하여 전략적 투자자 선정 기준과 주식 오퍼에 대한 세부사항 등을 국영기업의 주식회사 전환 계획에 추가

국영기업 민영화 운영위원회(ESC)는 전략적 투자자의 주식 매각 절차를 평가하고, 대표기관*에 국영기업의 주식회사 전환 계획(전략적 투자자 선정 기준, 주식 매각 비율 및 가격 등 세부사항 포함)에 대한 승인 요청

*대표기관(representative authority)이란 주식회사화한 국영기업의 소유권에 대한 책임과 권리가 있는 중앙/지방 도시의 인민위원회나 정부 부처 또는 관련 법 규정에 따라 설립된 조직을 의미한다.

대표기관이 국영기업의 주식회사 전환 계획을 승인한 후 5일 이내에, 주식회사화한 국영기업은 전략적 투자자에게 주식을 오퍼하는 것에 대한 세부사항을 대중매체에 공고

주식회사화한 국영기업은 공고일로부터 20일 이내에 전략적 투자자의 신청서를 검토하고, 자격을 갖춘 전략적 투자자의 명단을 통합해 운영위원회와 대표기관에 승인을 요청한다.

- 주식회사화한 국영기업은 전략적 투자자가 국영기업의 사업과 금융 등에 관한 세부 검토 계획을 수립할 수 있도록 전략적 투자자에게 알려야 하고, IPO 경매 시행 전에 주식매입 자격을 갖춘 전략적 투자자의 선정이 이루어져야 한다.
ESC는 대표기관이 승인한 전략적 투자자 명단에 근거하여 주식 매각계획을 수립하고 전략적 투자자에게 주식을 매각한다.

전략적 투자자와의 공식약정 계약을 체결

2.3. 정부 지분 매각(divestment)



3. 국영기업을 주식회사화한 후 정부 지분 및 자산 매각(divestment)

국영기업을 주식회사로 전환한 후에도 일반적으로 정부는 주식회사화한 국영기업의 상당한 지분을 보유하고 있는데, 정책에 따라 정부 지분의 전부 또는 일부를 추가로 매각할 수 있다. 베트남 국내 투자자와 외국 투자자 모두 이 후속 정부 지분 매매에 참여할 수 있다. 


주식회사화한 국영기업의 주식이 HOSE, HXN 또는 UPCoM에 상장 또는 등록되었다면, 관련 증권 거래소 규정에 따른 시간 외 장외거래(put-through) 방식과 주문 매칭(order-matching) 거래를 통해 장내에서 매각하거나 장외 매각을 할 수도 있다.


4. 국영기업에 대한 외국인 지분 제한(foreign ownership limitation)

2020년 말까지 민영화를 추진할 국영 기업 목록에 대한 결정문(decision 26/2019/QD-TTg; "결정문 26")에서는 국가의 지분이 최종적으로 (i) 65% 이상, (ii) 50~ 65%, 또는 (iii) 50% 미만을 보유할 93개의 국영 기업 목록을 분류하여 명시하였다.

국가 지분을 65% 이상 유지하는 4개의 국영기업은 Vietnam Bank for Agriculture and Rural Development (Agribank), Vietnam National Coal-Mineral Industries Holding Corporation (Vinacomin), Vietnam Northern Food Corporation (Vinafood 1), and Mineral Single-member Limited Liability Company이다. 50~ 65%의 지분을 보유하는 62개의 국영기업은 통신, 교통, 인프라개발 산업 등인데, Vietnam Mobile Telecom Services Corporation, Vietnam Posts and Telecommunications Group (VNPT), Vietnam Cement Industry Corporation (VICEM), Hanoi Transport Corporation, Urban Development Investment Corporation, Vietnam National Chemical Group (Vinachem) 등이다. 국가가 50% 미만의 지분을 보유하는 나머지 27개 국영기업은 Vietnam Paper Corporation, Saigon Jewelry Company (SJC), Housing and Urban Development Corporation (HUD) 등이다.

결정문 26과 별도로 산업별로 외국인 지분 제한 규정이 다르니 관련 법의 면밀한 검토도 함께 필요하다.

※ 상기 내용은 필자의 저서 ‘베트남 투자·창업자가 꼭 알아야 할 베트남 법’과 ‘베트남 트렌드 2020’(공저)에서 관련 주요 내용을 발췌하여 정리하였습니다.



김유호 해외통신원 (로투비Law2B 대표)

미국변호사