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주식의 전자등록제도

[2021.06.24.]



2019. 9. 16.부터「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하, ‘전자증권법’이라 함)이 시행되고 있다. 전자등록이란 실물증권 없이 계좌상으로만 증권 발행 및 거래를 실행하는 완전한 증권의 무권화(無券化)를 의미하는 것이다. 종전에는 주식이나 사채의 실물이 거래를 위하여 이동하는 데 따르는 번잡과 위험을 해결하기 위하여 증권예탁결제제도를 두고 있었는데 이 또한 증권실물의 존재를 전제로 하는 것이었는데 이제는 증권실물 자체가 부존재하는 것이다.


전자증권법에 의하면 상장주식은 반드시 전자등록을 하여야 한다. 기존에 예탁되어 있는 상장주식은 2019. 9. 16.자로 전자등록된 것으로 간주되고(법 부칙 제3조 제1항), 이후 상장회사 발행 신주는 반드시 전자등록을 하여야 한다. 비상장회사의 경우 주식의 전자등록 여부는 선택사항이다. 전자등록된 주식에 대해서는 주식을 발생할 수 없으며 발행하더라도 무효이다(법 제36조).


주식등의 전자등록제도의 운영을 위하여 최상위 중앙등록기관인 「전자등록기관」(현재, 한국예탁결제원이 담당하고 있다)을 둔다. 하위 등록기관인 「계좌관리기관」은 직접 투자자들을 접하는 증권회사 등 금융기관이 담당한다(법 제19조). 즉, 전자등록기관 ? 계좌관리기관 ? 투자자 3단계가 있는 것이다.


주식발생회사가 신규 주식을 등록할 경우 전자등록기관에 발행인관리계좌를 개설하고, 전자등록기관은 발행인별로 「발행인관리계좌부」를 작성한다. 발행인관리계좌부는 주식 발행내역 등이 상세하게 기재되어 있지만 별도의 법적 효력이 부여되지는 않는다.


증권회사 등이 담당하는 계좌관리기관은 투자자가 고객계좌를 개설하는 경우 투자자별로 「고객계좌부」를 작성하고, 전자등록기관에 고객관리계좌를 개설해야 한다. 전자등록기관에 개설된 고객관리계좌에는 고객계좌부에 전자등록된 주식의 총수량 및 총금액만이 기록된다. 전자등록기관은 계좌관리기관별로 「고객관리계좌부」를 작성·관리하게 된다. 한편, 계좌관리기관이 직접 투자자로서 주식 등을 보유하는 경우 계좌관리기관은 전자등록기관에 자신의 계좌를 개설할 수 있고, 전자등록기관은「 계좌관리기관등 자기계좌부」를 작성하여 관리하게 된다.


위와 같은 복잡한 계좌부 중 계좌관리기관이 작성하는「고객계좌부」와 전자등록기관이 작성하는「계좌관리기관등 자기계좌부」를 합쳐서「전자등록계좌부」라고 부른다(법 제2조 제2호). 「전자등록계좌부」에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정되는 등 법적 장부로서의 효력이 인정된다. 발행인관리계좌부나 고객관리계좌부에는 위와 같은 효력이 인정되지 않는다.


전자등록주식의 양도는 계좌간 대체의 전자등록을 효력발생요건으로 한다(전자증권법 제35조 제2항). 선의로 중대한 과실 없이 전자등록계좌부의 권리 내용을 신뢰하고 소유자 또는 질권자로 전자등록된 자는 해당 전자등록주식에 대한 권리를 취득한다. 즉, 전자등록주식의 선의취득을 인정하고 있다.


전자등록계좌부는 주주명부가 아니므로 전자등록을 채택한 회사도 종전과 같이 주주명부를 비치하여야 한다.


한편, 전자증권법은 주주권 행사와 관련하여 「소유자명세」, 「소유자증명서」,「소유내용통지」제도를 두고 있다.


「소유자명세」는 일정 날을 기준으로 전체 주식의 인적사항 및 주식보유 현황을 기재한 문서로서 주식발행인의 신청 또는 전자등록기관 직권으로 전자등록기관이 작성한다(법 제37조). 주식발행인의 주주명단의 집단적 확인을 위한 제도인 것이다. 사실상 주주명부 폐쇄제도는 배제되고 기준일 제도만이 이용될 수 있을 것으로 보인다. 주식발행인은 위와 같이 통지받은 소유자명세 내용을 주주명부에 반영하여야 한다. 전자증권법은 소유자명세를 통한 명의개서만을 인정하고 있다.


「소유자증명서」는 개별 주주가 자신의 권리를 행사하기 위하여 신청하는 경우 전자등록기관이 신청 주주의 보유주식 내용을 기재하여 발급하는 증명서이고(법 제39조), 「소유내용통지」는 개별 주주의 신청에 따라 전자등록기관이 주식발행인에게 해당 주주의 주식 보유내용을 통지하는 것이다(법 제40조). 이 2가지 내용은 소수주주권 등 개별 주주권 행사를 보장하기 위한 제도로 보인다.


종전 예탁결제제도와 달리 전자증권법하에서 개별 주주들은 주식 발행회사에 대하여 직접적이고 개별적인 주식보유자로서 주주권 행사가 가능하다. 종전 예탁결제제도는 주주들이 혼장임치된 주권에 대한 공유지분을 가지고, 주주권행사에 있어서는 공유지분에 상당하는 주식을 개별 보유하는 것으로 구성되어 있었던 점과 차이가 있다. 다만, 전자증권법에서도 주식보유자는 전자등록기관에게 배당금·원리금·상환금 등의 수령, 그 밖에 주식등에 관한 권리를 대리 행사할 수 있다(법 제38조).


주식의 전자등록제도가 시행되고 있지만 일반인은 물론 법률가도 새로운 용어와 제도 등으로 쉽게 익숙해지지 않은 현실이다. 제도의 기본적 내용을 숙지함으로써 자신과 고객의 이익을 훼손되지 않도록 힘써야 할 것 같다.



임형민 변호사 (hmyim@lawlogos.com)

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