검색
세종

상장회사 주식 인수 시의 공개매수(Tender offer)

[2019.10.02.] 


◆ 공개매수의 대상

* 주식을 취득하여 상장회사의 의결권 있는 주식 총수의 25% 이상을 보유하게 되는 경우

* 기관 또는 개인 및 그 관계인이 합산하여 상장회사의 의결권 있는 주식 총수의 25% 이상을 보유하고 있으면서 추가로 유통되고 있는 의결권 있는 주식 총수의 10% 이상을 취득하는 경우

* 기관 또는 개인 및 그 관계인이 합산하여 대상 상장회사의 의결권 있는 주식 25% 이상을 보유하고 있으면서 추가로 이전 공개매수 완료일로부터 1년 내에 유통되고 있는 주식 5% 이상 10% 미만을 취득하고자 하는 경우



◆ 공개매수의 예외

* 상장회사가 발행하는 신주 인수로 상장회사의 의결권 있는 주식 총수의 25% 이상을 보유하게 되는 경우

* 상장회사 주주총회의 승인을 받아 의결권 있는 주식 총수의 25% 이상을 보유하게 되는 경우

* 모자회사 관계에 있는 회사들 사이에서의 주식양수도의 경우

* 증여 또는 유증의 경우

* 법원의 판결에 따른 주식 이전의 경우



◆ 공개매수 시 유의점

* 공개매수의 조건은 상장회사의 모든 주주에게 동등하게 적용되고, 같은 종류의 주식을 보유한 주주를 차별하여서는 아니 됨

 

* 전체 주식에 대한 공개매수를 진행한 경우를 제외하고, 공개매수로 상장회사의 주식 80% 이상을 취득하게 된 경우, 그 취득일로부터 30일 이내에 해당 공개매수와 동일한 조건으로 잔여 주주가 보유한 주식을 매수해야 함

 

* 공개매수로 1년간 호치민 또는 하노이 증권거래소의 주식 분산 요건을 충족하지 못하는 경우 상장폐지가 됨

- 호치민 증권거래소 주식 분산 요건: 대주주를 제외한 나머지 300인 이상의 주주가 의결권 있는 주식 총수의 최소 20% 이상을 보유

- 하노이 증권거래소 주식 분산 요건: 대주주를 제외한 나머지 100인 이상의 주주가 의결권 있는 주식 총수의 최소 20% 이상을 보유


* 공개매수 가격은 기준가격의 상 하한가 변동폭 이내에서 결정되어야 하며, 이를 넘어서는 경우에는 베트남 증권위원회의 승인이 필요함



◆ 시사점

* 공개매수로 지배주주의 주식을 인수해야 하는 경우에 공개매수에 응하는 소액 주주에게도 지배주주와 동일하게 경영권 프리미엄이 포함된 매수가격을 제시해야 하여 인수비용이 커질 가능성이 있음

* 지배주주의 주식을 분할 매수하여 일부 주식의 매수에는 공개매수 적용을 피하거나 지배주주가 상장회사 주주총회를 통제할 수 있는 경우에는 주주총회 승인을 얻어 공개매수를 회피하는 주식을 매수하는 등 소액주주에 대한 경영권 프리미엄 지급을 최소화할 수 있는 방법을 고려할 필요가 있음



길영민 파트너변호사 (ymgil@shinkim.com)

박영수 파트너변호사 (ysupark@shinkim.com)

정종대 변호사 (jdjung@shinkim.com)

서예지 변호사 (yjiseo@shinkim.com)

김철환 관세전문위원 (chwankim@shinkim.com)

Tran Thi Bich Hanh 외국변호사 (tbhtran@shinkim.com)

Phan Thi Hang 외국변호사 (thphan@shinkim.com)

Nguyen Thi Minh Ngoc 외국변호사 (tmnnguyen@shinkim.com)

Pham Quynh Trang 외국변호사 (qtpham@shinkim.com)

관련 법조인

리걸에듀