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판결기사 대법원 2011다10211

소주 '처음처럼' 매각분쟁 두산그룹 승소

대법원, "롯데는 차입금 98억 정산해야"

소주 '처음처럼' 매각을 둘러싼 두산그룹과 롯데그룹의 법정싸움에서 두산이 승리했다.

(주)두산은 지난 2009년 1월 (주)롯데주류BG에 처음처럼을 양도하는 내용의 인수·합병계약을 체결하고, 매매대금계산과 관련해서는 2007년 12월 31일 현재 주류사업의 순자산과 거래종결일 현재 순자산의 차이를 반영해 조정하기로 합의했다. 그런데 두산이 2007년 12월 31일 기준 주류사업 부분 재무제표 부채로 기재돼 있는 농수산물유통공사(농유공)에 대한 차입금 98억여원이 순자산조정액 산정시 고려되지 않았다고 주장하면서 갈등이 생겼다. 두산은 차입금 가운데 2008년 12월 상환한 54억여원은 채무 감소분이므로 순자산증가액으로서 반환해야 한다고 주장했다. 두산은 롯데가 인수하기로 했던 나머지 44억여원의 채무도 농유공의 요구에 따라 2009년 3월 대위변제했다. 양측은 이 문제를 소송으로 해결하기로 합의하고 거래를 마무리지었고, 두산은 같은해 3월 소송을 냈다.

1심은 "롯데는 98억여원을 지급하라"며 두산에 승소판결을 내렸으나, 2심은 1심 판결을 깨고 "롯데는 두산이 대위변제한 44억여원만 지급하면 된다"며 일부패소 판결했다. 이처럼 1,2심 판단이 엇갈리는 민감한 상황에서 대법원은 최근 심리를 마치고 1심 판결을 지지했다.

대법원 민사1부(주심 김능환 대법관)는 지난달 29일 두산이 롯데주류BG를 상대로 낸 약정금 청구소송 상고심(2011다10211)에서 원고일부패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

재판부는 판결문에서 "계약서의 해석상 롯데가 두산으로부터 거래종결시의 농유공 차입금 채무를 그대로 인수하기로 하되 농유공 차입금 98억원이 포함된 기준시점인 2007년 12월 31일 당시의 순자산액과 거래종결시의 농유공 차입금 잔액이 포함된 순자산액 사이의 차액을 순자산조정의 방식으로 정산하기로 합의한 것으로 볼 수 있다"고 밝혔다.

이어 "계약서 별지에 '두산이 2008년 12월 10일자로 농유공으로부터 차입한 44억1500만 원'이라고 기재돼 있다 하더라도 이는 계약 체결 당시의 농유금 차입금 현황을 설명하는 것으로서 롯데가 거래종결시에 인수하게 될 것으로 예상되는 농유금 차입금을 나타내는 것에 불과하다"며 "이로 인해 인수대상 채무가 구체적으로 특정돼 두산과 롯데가 2008년 12월 10일자 농유공 차입금 44억1500만원만을 특정채무로 인수하는 것으로 합의한 것으로 볼 수는 없다"고 설명했다.

이 재판은 앞으로 사건을 환송받은 서울고법이 재심리하게 되지만, 대법원으로부터 사건을 환송받은 법원은 대법원의 사실상 및 법률상 판단에 기속되기 때문에 이번 대법원 판결이 그대로 확정될 가능성이 높다.
미국변호사