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판결기사 서울고등법원 2016라20189

서울고법 "삼성물산 합병 주식매수 가격 너무 낮게 산정"


지난해 5월 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성물산이 합병 거부 주주들에게 제시한 주식매수 가격이 너무 낮게 책정됐다는 법원 결정이 나왔다.

서울고법 민사35부(재판장 윤종구 부장판사)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주들이 제기한 주식매수가격 결정 등 소송(2016라20189 등)에서 원고패소 판결한 1심을 취소하고 삼성물산이 제시한 가격(주당 5만7234원)보다 9368원 높은 6만6602원으로 정한다고 결정했다.

재판부는 삼성물산 주식 하락의 원인이 합병설이 나오면서 삼성물산에 불리하게 합병비율이 결정될 것이라는 전망에 따른 것이라고 판단했다. 합병설로 기업가치가 시장주가에 제대로 반영되지 못 했다는 것이다. 이에따라 재판부는 보통주 매수가를 합병설이 나오기 전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로 결정했다.

재판부는 "합병 자체가 하나의 이해관계로 작용하면서 시장가격이 기업가치가 반영된 가격과 불일치 되는 현상이 초래됐다"며 ""합병 과정의 주식매수 가격을 결정할 때에는 이 같은 사정을 어느 정도 고려해야 한다"고 밝혔다. 이어 "합병으로 인한 주가 하락 등을 둘러싼 이해관계가 존재하고, 행위주체나 행위자의 의도가 명백하게 드러나지는 않지만 객관적으로 합병 자체로 인해 이해관계 있는 측에 유리하거나 불리한 거래 행위 등이 존재한다고 추정할 수 있다"며 "따라서 소액주주 등 삼성물산 주주 모두에게 하락된 시장 가격을 토대로 주식매수 가격을 결정하기는 어렵다"고 설명했다.

삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트 등은 합병에 반대하며 자신들이 보유한 주식을 사달라고 요구했다. 삼성물산은 이들에게 1주당 5만7234원을 제시했다. 일성신약 등은 "매수가격이 너무 낮다"며 법원에 가격 조정을 신청했다. 그러나 1심은 "가격이 적정하다"며 기각했다.





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