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미국 금융범죄단속네트워크(FinCEN) 수익적 소유자 신고를 위한 규정 발표

[2022.10.14.]



미국 재무부(Department of Treasury) 산하 금융범죄단속네트워크(이하 “FinCEN”)는 지난 9월 29일 수익적 소유자에 관한 정보 신고를 위한 최종 규정(Beneficial Ownership Information Reporting Requirements, 이하 “Final Rule”)을 발표하였습니다. 불법자금의 세탁 및 테러단체의 자금 지원을 방지하기 위한 목적으로 Final Rule이 도입됨에 따라 상당수의 미국법인과 미국에서 사업을 영위하는 외국법인은 수익적 소유자에 관한 정보를 FinCEN에 신고하여야 합니다. 수익적 소유자 정보는 대중에 공개되지 않고, 오직 (i) 국가안보 보장, 국가 정보수집 및 법 집행을 위해 필요한 경우 미국 연방기관, (ii) 법원의 허가를 받은 경우 수사를 위한 목적에 한하여 주(state) 또는 지방(local) 법 집행기관, (iii) 일부 경우 미국이 아닌 외국 국가기관(법 집행기관, 수사기관, 법원), (iv) 신고인의 동의가 있는 경우 금융기관(및 그 금융기관의 감독기관)에 각 제공될 수 있습니다. 아래에서는 Final Rule의 적용을 받는 대상기업의 범위, 대상기업이 미국 연방정부에 신고하여야 하는 내용, 신고기한 및 위반시 처벌 규정에 대해 살펴보도록 하겠습니다.


1. 대상기업(Reporting Company)의 범위

Final Rule은 “미국법인”과 미국 내 등록된 “외국법인”에 대하여 광범위하게 적용됩니다. “미국법인”은 법인(corporation), 유한책임회사(limited liability company), 주정부(secretary of state)에 신고함으로써 설립된 단체를 포함합니다. “외국법인”은 미국 외 국가의 법률에 의해 설립된 법인, 유한책임회사 및 기타 단체로서 주정부에 미국 내에서 사업을 영위할 수 있도록 등록된 단체를 포함합니다. FinCEN은 대부분 법인을 비롯하여 유한책임회사(LLC), 유한책임파트너십(limited liability partnership), 기업 신탁(business trust), 합자회사(limited partnership)도 대상기업의 범위에 포함될 것이라고 밝혔습니다.


반면, Final Rule은 특정 신탁(trust)을 포함하여 주정부에 신고하지 않고 설립되는 단체에 대하여는 적용되지 않습니다. (i) 미국 증권거래위원회에 등록된 발행인(SEC registered issuers), (ii) 은행과 금융기관, (iii) 세금이 면제되는 단체, (iv) 미국 내에 사무소를 둔 단체 중 미국 내 직원의 숫자가 20명을 초과하고, 연간 매출이 500만불을 초과하는 단체, (v) 미국 증권거래위원회에 등록된 브로커 또는 딜러, (vi) 투자회사(investment company), (vii) 투자자문업자(investment adviser), (viii) 투자회사나 투자자문업자 등이 운용하거나 자문하는 투자기구(pooled investment vehicles) 등도 적용범위에서 제외될 것으로 보입니다. 다만, 미국 외에서 설립된 해외 투자기구(foreign pooled investment vehicle)는 대상기업으로 간주됩니다.


2. 신고하여야 하는 정보의 내용

수익적 소유자(Beneficial owners)

대상기업은 대상기업의 수익적 소유자(beneficial owner)를 모두 식별하고, 모든 수익적 소유자의 성명, 생년월일, 주소, 신분증에 기재된 개인식별번호 및 신분증 사본을 제출하여야 합니다. 수익적 소유자란, 대상기업에 중대한 영향력(substantial control)을 행사하거나 대상기업의 지분(ownership interest)을 25% 이상 소유한 개인(individual)을 의미합니다. 회장, 대표이사 등 명칭에 관계 없이 대상기업의 사실상 대표로 활동하는 자, 대상기업의 대표자 또는 이사회의 구성원에 관한 임명권을 행사하는 자, 대상기업의 중요한 사업활동에 결정권을 가진 자 또는 어떠한 형태로든 대상기업에 중대한 영향력을 미치는 자는 대상기업에 중대한 영향력을 행사하는 것으로 봅니다.


다만, 수익적 소유자에서 (i) 미성년자, (ii) 대리인(agent), 중개인(intermediary), 후견인(custodian), (iii) 대상기업에 고용된 근로자, (iv) 상속으로 인해 미래에 중대한 영향력을 가질 것으로 예상되는 자, (v) 대상회사의 채권자는 제외됩니다.


기업 신고인(Company applicants)

기업 신고인이란, (“미국법인”의 경우) 기업을 설립하기 위한 서류를 제출한 개인 또는 (“외국법인”의 경우) 미국 내 사업을 등록하기 위한 서류를 제출한 개인 및 이러한 서류 제출 업무를 책임지는 개인을 의미합니다.


3. 신고기한

대상기업은 수익적 소유자와 기업 신고인에 관한 정보를 다음 신고기한 내에 제출하여야 합니다.

* 2024. 1. 1. 이후에 설립된 “미국법인”은 설립 통지를 받은 날로부터 30일 이내

* 2024. 1. 1. 이후에 미국 내 사업을 등록한 “외국법인”은 등록 통지를 받은 날로부터 30일 이내

* 2024. 1. 1. 이전에 설립된 “미국법인”이나 미국 내 사업을 등록한 “외국법인”은 2025. 1. 1. 이전까지


4. 처벌규정

고의로 거짓된 정보를 제출하거나 고의로 신고의무를 해태한 자는 10,000불 이하의 행정 과태료(civil penalty) 및/또는 3년 이하의 징역에 처해질 수 있습니다. 고의가 아닌 과실로 신고의무를 위반하였을 경우에는 제재 대상에서 제외됩니다.


5. 향후 계획

Final Rule은 미국 Corporate Transparency Act의 이행을 위한 행정규칙 중 첫 번째로 발표된 규칙입니다. FinCEN은 향후 (i) 규제기관이 Final Rule에 따라 수집한 수익적 소유자에 관한 정보에 접근할 시 준수하여야 할 프로토콜을 수립하고, (ii) Final Rule을 반영하여 금융기관의 고객확인제도(Customer Due Diligence)를 개정하는 내용의 행정규칙을 발표할 예정입니다.


Final Rule은 미국법인뿐만 아니라 미국에서 사업을 영위하거나 영위할 계획이 있는 외국법인에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다. 특히, ‘중대한 영향력(substantial control)’의 의미나 범위가 명확하지 않으므로 지배구조가 복잡한 그룹의 경우에는 수익적 소유자를 결정하는데 상당한 어려움이 있을 수 있습니다. 따라서, Final Rule의 시행 동향을 수집하고 그룹 지배구조를 면밀히 검토하여 수익적 소유자 신고를 차질 없이 준비할 필요가 있습니다.



매닝, 폴 스티븐 외국변호사 (paul.manning@kimchang.com)

강, 션 (Sean KAHNG) 외국변호사 (sean.kahng@kimchang.com)

박소연 외국변호사 (soyun.park@kimchang.com)

윤세진 외국변호사 (saejin.yoon@kimchang.com)

이재홍 변호사 (jaehong.lee2@kimchang.com)

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