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글로벌 ESG 공시 동향 - 美 SEC 기후공시안의 주요내용

[2022.08.10.]



Ⅰ. 들어가며

최근 ESG 공시와 관련해 전세계적으로 다양한 논의가 활발하게 진행 중이다. EU는 2021년 4월 기존 NFRD(비재무정보 공시지침, Non - Financial Reporting Directive)을 개정한 CSRD(기업지속가능성정보 공시지침, Corporate Sustainability Reporting Directive) 을 발표하며 투자자뿐만 아니라 이해관계자들이 요구하는 ESG 공시체계 구축에 박차를 가하고 있으며[1], 2021년 11월 IFRS(International Financial Reporting Standards, 국제회계기준) 재단도 ISSB(International Sustainability Standards Board, 국제지속가능성기준위원회)를 설립해 국제적으로 통일된 단일한 ESG 공시기준 마련에 분주하다.[2] 이러한 상황에서 2022년 3월 미국 SEC는 지속가능성 이슈 중 최우선 과제로 거론되는 기후(Climate)와 관련한 공시 규칙안을 발표했다. 올해 안으로 기후공시 규칙 제정을 목표로 하는 만큼 SEC 규칙안은 EU의 CSRD이나 ISSB의 지속가능성 공시기준 초안에 비해 상세하고 시행 예상일도 빨라 국내기업이 기후공시를 준비하고 대응하는데 상당한 도움을 줄 것이라 판단된다. 이에 본 보고서는 미국 SEC의 기후공시 규칙안(Regulation S-K, Regulation S-X) 내용을 구체적으로 살펴보는 한편 현행 국내 환경공시 체계를 검토함으로써 향후 국내 환경공시 전개 방향을 예상해 보고자 한다.



Ⅱ. 美 SEC의 기후공시안

2022년 3월 21일 미국 SEC(Securities and Exchange Commission)는 3:1의 찬성으로 등록신고서(registration statements, Forms S-1, S-3, F-1, F-3) 및 정기 공시(periodic reports, Forms 10-K, 10-Q, 20-F) 항목 등에 기후 관련 리스크 항목을 포함시키는 공시 규칙 개정안(Regulation S-K, Regulation S-X)을 제안했다.[3] 상당 기간 논의되었던 이번 공시 개정안은 기존 중요성을 바탕으로 원칙적 접근을 했던 체계를 탈피,[4] 상장기업들의 온실가스 배출량을 비롯해 기후위기로 인한 사업상 중요 영향 등을 포함한 정보, 재무제표 주석상 기후 관련 재무지표 메트릭스 및 관련 검증(attestation)에 대해 구체화하고 있는 것이 특징이다. SEC 의장 게리 겐슬러는 “이번 공시 개정안이 기후위기로 초래될 수 있는 기업들의 재무적 위험에 대해 투자자에게 일관되고 신뢰할 수 있는 정보를 제공함으로써 결과적으로 기업과 투자자 모두에게 도움이 될 것”이라 밝혔다. 하지만 개정안에 반대하는 SEC 위원인 헤스터 피어스는 “우리는 아직까지 증권·환경 위원회가 아니다(We are Not the Securities and Environment Commission - At Least Not Yet)[5]”라는 입장문을 통해 강한 거부 의견을 제시한 상황이다. SEC는 6월 17일까지 공시규칙 개정안에 대한 공개 의견을 수렴하였으며, 2022년 말까지 규칙 개정안 확정을 목표로 현재 논의 중에 있다. 기후위기가 업종 구분 없이 기업 경영에 중요한 영향을 미치는 위험요소라는 전제 하에서 마련된 SEC 기후공시 규칙 개정안의 구체적인 내용은 다음과 같다.



1. 주요 내용

1) 비재무정보 공시(Regulation S-K, Non-Financial Statement Disclosures)

SEC는 TCFD(Task Force on Climate-Related Financial Disclosures)[6]와 GHG 프로토콜[7]에 따라 Regulation S-K의 하위 파트인 1500 이하 항목을 신설해 기후공시 사항을 제시하고 있다. 이번에 제안된 SEC 기후공시 규칙은 등록신고서와 정기 공시에 적용된다.[8]


① 1501 항목: 기후 관련 지배구조

1501 항목은 기업으로 하여금 기후 관련 리스크에 대한 이사회의 감독 뿐만 아니라 해당 리스크를 관리·평가하는 임원진의 역할에 대한 정보를 공개하도록 요구한다. 본 규칙안에 따르면 먼저 이사회 감독과 관련해 기업은 기후 관련 위험 감독 책임을 이사회 이사 혹은 이사회내 위원회에 할당하고, 이사회 혹은 이사회내 위원회가 기후 관련 위험에 대해 논의하는 절차와 빈도에 대해 명시해야 한다. 또한 기업은 이사회 또는 이사회 위원회가 사업 전략, 위험 관리, 재무 감독의 일부로서 기후 관련 위험을 고려하는지 여부 및 그 방법 외에도 이사회가 기후 관련 목표를 설정하는지 여부 및 그 방법과 함께 기후 관련 중간 목표 설정을 포함해 그러한 목표진행에 대해 어떻게 감독하고 있는지 공개해야 한다.


한편 임원진의 기후 위험 감독·관리와 관련해 규칙안은 기업에게 기후 관련 위험 평가·관리 책임을 특정 임원 혹은 위원회에 할당하고, 담당 임원 내지 관리 위원회가 기후 관련 위험을 모니터링 및 보고받는 절차를 비롯해 이사회 혹은 관련 이사회내 위원회에 대한 기후 관련 위험 보고 절차(빈도 포함)을 공시하도록 요구하고 있다.


② 1502 항목: 사업 및 일반적인 환경 관점에서 기후 관련 활동 영향

SEC 규칙안은 기업에게 사업 또는 연결재무제표에 중요한 영향을 끼치는 기후 관련 기회 혹은 위험에 대해 규명하고 해당 리스크가 단·중·장기에 걸쳐 어떻게 나타나는지 설명하도록 규정하고 있다(Item 1502(a)). 기업은 투자자가 기업이 당면하게 되는 기후 관련 위험의 성격을 보다 잘 이해할 수 있도록 해당 위험을 물리적 위험(Physical Risk)[9] 혹은 전환 위험(Transition Risk)[10]으로 식별해야 하며, 파악된 물리적·전환 위험이 전략, 사업 모델 및 전망에 미치는 실질적·잠재적 영향을 설명해야 한다(Item 1502(b)). 이때 실질적·잠재적 영향은 기업의 사업 운영뿐만 아니라 사업활동 유형과 장소, 제품 또는 서비스, 가치사슬내 공급업체 및 기타 당사자에 대한 영향을 포함하며, 각 영향이 미치는 예상 기간(단·중·장기)도 공시해야 한다.


기업은 이러한 영향이 사업 전략, 재무 계획 및 자본 할당에 있어 고려되는지 여부 및 그 방법에 대해 논의해야 하며, 여기에 기후관련 사업전략과 관련해 탄소 상쇄 혹은 재생에너지크레딧(RECs)이 수행하는 역할이 포함되어야 한다(Item 1502(c)). 또한 기업은 기후 관련 위험이 연결재무제표에 영향을 미치는지 혹은 미칠 가능성이 있는지 여부 및 그 방법에 대해 검토한 내용을 공시하고, 이때 과거 기업의 재정 상태와 운영에 영향을 주었던 기후 관련 요인을 설명하기 위해 제안된 Regulation S-X 규칙 14-02상의 재무제표 항목인 기후 관련 메트릭스를 반영해야 한다(Item 1502(d)). 한편 내부탄소가격을 채택한 기업의 경우 이산화탄소 미터톤당 기준가격, 총가격(시간에 따른 변동을 반영한 총가격 추정치 포함), 내부 탄소 가격제를 선택한 논리적 근거를 공개해야 한다(Item 1502(e)). 뿐만 아니라 기업은 기후 관련 위험의 향후 잠재적 변화에 비추어 사업 전략의 탄력성을 설명하고, 시나리오 분석과 같은 분석 도구를 사용해 사업과 연결재무제표에 미치는 기후 위험 영향(예: 2˚C 상승 대비 3˚C 상승이 사업 전략에 미치는 영향)을 평가해야 한다(Item 1502(f)).


③ 1503 항목: 기후 관련 활동에 대한 위험 관리

1503 항목은 앞서 규정된 위험 공시를 기반으로, 기업에게 기후 관련 위험에 대한 식별·평가·관리하는 절차를 포함해 기후 관련 활동에 대한 위험관리 전략을 공개하도록 요구하고 있다. 구체적으로 기업은 다른 위험과 비교해 기후 관련 위험의 상대적 중요성을 결정하는 방법, 기후 관련 위험 식별함에 있어 기존 또는 적용 가능성 있는 규제·정책을 고려하는 방법, 식별된 기후 관련 위험의 잠재적 규모·범위 평가를 포함해 기후 관련 위험의 중요성(materiality)을 결정하는 방법, 특정 위험에 대한 완화·수용·적응 여부 결정 방법과 함께 각각의 방법·절차가 기업 전체 위험 관리 시스템에 어떻게 통합되고 있는지 공개해야 한다(Item 1503(a)(b)). 만약 기업이 기후 관련 위험 관리 전략으로 전환 계획[11]을 채택했다면, 물리적·전환 위험 식별·관리에 사용될 관련 메트릭스와 목표를 포함해 관련 계획을 설명하고, 매년 업데이트 해야 한다(Item 1503(c)).


④ 1504 항목: 온실가스 배출 메트릭스

SEC 규칙안은 기업으로 하여금 조직적·운영적 경계(organizational and operational boundaries)를 포함해 모든 영역에서 발생하는 Scope 1[12]과 Scope 2[13] 총배출량을 각각 구분하여 공시하도록 하고 있다. 비록 규칙안은 GHG 프로토콜을 기초로 마련되었지만 투자자 혼동을 피하기 위해 ‘조직적·운영적 경계’ 개념은 GHG 프로토콜이 아닌 기존 미국 GAAP 기준에 따라 규정하면서 연결대상 종속회사의 모든 배출량과 피투자기업 지분에 비례한 탄소 배출량을 포함하는 것이 특징이다.


또한 SEC은 중요하거나(material) 기업이 Scope 3[14]까지 포함해 온실가스 배출 감축 목표를 설정한 경우에 한해 Scope 3 배출량을 공개하도록 규정하고 있다(단 소규모 공시 기업(smaller reporting company)[15]은 제외). 규칙안은 Scope 3 배출량 공시가 기업들이 탄소 고배출 사업활동을 아웃소싱해 총 Scope 1·2 배출량을 감소시키려는 그린워싱(greenwashing)을 예방하고, 투자자에게 기업이 당면하고 있는 전반적인 기후 관련 위험을 제공할 수 있다는 점에서 의미가 있다고 강조한다. 한편 규칙안은 중요성(material)에 대해 구체적인 정의를 제시하지 않고 오히려 규칙 제안서를 통해 전통적인 중요성 정의를 잠재적으로 확장시키는 서술적 가이던스를 제시하고 있다. 즉 규칙 제안서는 Scope 3 배출량의 중요성 판단 기준을 SEC 규칙상 중요성 정의[16] 및 대법원 판례[17]에 따라 합리적인 투자자가 투자 결정을 내리거나 의결권 행사할 때 고려할 것이라는 상당한 가능성이 있는 경우라고 설명하면서, 총 GHG 배출량 가운데 Scope 3 비중이 40% 이상인 경우 중요하다고 판단했던 기업 사례 소개를 통해 중요성이 재무적 기준에 명확하게 연동되기보다 전통적인 개념인 양적 요인에 의해 평가된다고 언급하고 있다. 또한 SEC는 반드시 포함되어야 하는 업스트림[18], 다운스트림[19] 활동 범위에 대한 구체적인 규정 없이, 기업에게 Scope 3 배출량 공시시 포함된 업스트림과 다운스트림 활동 범위 및 산정에 사용되는 데이터 소스를 식별할 것을 요구하고 있다.


한편 규칙안은 기업에게 GHG 프로토콜에 따라 CO2e(carbon dioxide equivalent)[20]를 측정 단위로 하여 온실가스 배출량(Scope 1·2·3)을 공개하도록 요구한다. 이때 온실가스 배출량(Scope 1·2·3)은 탄소 상쇄 영향을 배제한 수치로, 탄소 상쇄 사항에 대해서는 별도의 기후 관련 공시 항목에 기재해야 한다. 뿐만 아니라 Scope 1·2 총배출량에 대한 집약도(intensity)[21] 및 별도 Scope 3 배출량 집약도(기업이 Scope 3 배출량을 공개하는 경우로 한정)와 함께 온실가스 배출량 산정 방법론도 공시해야 한다. 또한 SEC는 제3자가 제공하는 정보를 기초로 산출되는 Scope 3 배출량 공시의 한계를 고려해 기업이 합리적인 근거(reasonable basis) 혹은 선의(good faith)에 따라 공시할 경우 허위 내지 오류가 있더라도 사기 진술(fraudulent statement)로 간주하지 않는다는 Safe Harbor(안전조항)을 마련하였다.


⑤ 1505 항목: Scope 1 및 Scope 2 배출 공시 검증

또한 규칙안은 기업에게 Scope 1·2 배출량에 대한 검증 보고서(attestation report) 제출을 강제하고 있다. 온실가스 배출량 검증 관련 가이던스를 제시했던 기존 TCFD, GHG 프로토콜이 검증을 의무화하지 않은 것과 비교해 상당히 강화된 내용이라고 볼 수 있다. SEC는 검증 보고서가 공개적으로 이용 가능한 표준에 따라 온실가스 배출 측정·분석·공시·검증한 경험이 풍부하면서 공시 대상 기업 및 관계사로부터 독립적인 온실가스 배출 전문 기관에 의해 작성·서명될것을 요구한다.[22]


한편 SEC는 온실가스 배출량 공시 및 검증과 관련해 기업이 관련 체계, 절차 등을 마련할 수 있도록 규모에 따른 단계적 도입을 제안하고 있다. 2022년 12월 SEC 규칙이 채택될 것이라는 것을 전제로 기업별 온실가스 배출량 공시 및 검증 규정 준수 시점은 다음 표와 같다.


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2) 재무제표 공시(Regulation S-X, Financial Statement Disclosures)

SEC는 기후 공시 도입을 위해 앞서 설명한 Regulation SK상의 1500 항목 이하 규칙과 함께 Regulation S-X에 제14조 신설을 제안했다. 1933년 증권법(Securities Act)과 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act)에 따라 등록신고서, 정기 보고서 등에 포함되는 재무제표 항목을 규정하는 Regulation S-X 개정인만큼 이번 14조에 신설되는 사항은 독립된 공인회계사로부터 감사(외부감사)를 받아야 하며, ICFR(Internal Control over Financial Reporting, 재무보고 내부통제) 범위 내에 포함되게 된다. 해당 조항은 기업이 미국 GAAP 혹은 IFRS 어느 회계기준에 입각하든 관계없이 적용되지만 중간 재무제표에는 반영되지 않을 예정이다. 한편 제안된 Regulation S-X 제14조는 TCFD상의 개념 특히 기후 관련 위험(물리적 위험과 전환 위험을 구분하는 잠재적 부정적 효과)과 기회(잠재적 긍정적 효과) 정의를 차용하는 등 재무제표 이외 사항에 대한 공시 항목을 규율하는 Regulation S-K 1500과 밀접하게 연관되어 있으며,[27] 현행 재무제표 보고와는 달리 상황 정보[28], 가정 및 판단에 기반한 추정을 포함하도록 요구하고 있다.


① 재무영향 지표와 지출 지표

규칙안은 정량적 공시를 위해 지표(Metrics)라는 용어를 사용하면서 재무 영향 지표(Financial Impact Metrics)와 지출 지표(Expenditure Metrics) 각각에 대해 물리적 위험과 전환 위험을 공시하도록 규정하고 있다.


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SEC는 기업들이 각각의 재무 영향 지표에 대해 최소한 모든 부정적 영향 총합과 모든 긍정적 영향 총합으로 구분해 제시하되, 부정적 영향과 긍정적 영향 합이 1% 미만일 경우 생략할 수 있도록 제안한다. 또한 지출 지표 역시 지출된 금액 총합과 자본화된 비용 총합 각각에 대한 정보 공개를 요구하면서도 만약 지출된 기후 관련 금액이 당해연도 총지출액의 1% 미만이거나, 자본화된 기후 관련 금액이 자본화된 총지출액의 1% 미만일 경우 공시에서 제외하고 있는 것이 특징이다.


또한 규칙안은 재무 지표가 재무제표와 일관되게 공시될 수 있도록 재무제표에 적용되는 동일한 회계원칙을 적용하고 동일한 기업에 대한 정보를 활용할 것을 강제하면서, 각각의 지표가 어떻게 도출되었는지 설명할 수 있는 상황적·맥락적 정보까지 공시하도록 규정하고 있다.


② 재무적 추정·가정 영향 및 기회 영향

더 나아가 규칙안은 기업에게 기후 관련 위험이 재무제표 작성시 사용된 추정(estimates)과 가정(assumptions)에 어떠한 영향을 끼쳤는지에 대한 질적 정보(예를 들면 손상 테스트, 상품 가격 가정 등)를 공시하도록 요구하고 있다. 또한 일반적으로 선택적 공시항목인 기회(opportunities) 정보와 관련하여 이번 기후공시안 역시 기후 관련 기회 보다는 기후 리스크에 방점을 두고 마련되었지만, 만약 기업이 기후 관련 기회를 공시할 경우 반드시 매년 일관성 있게 관련 항목과 기회에 대해 정보를 공개하도록 강제하고 있다.



3) 위반시 제재

기업들이 이번 개정안에 따라 비재무정보 및 재무제표에 공시하도록 규정된 기후 관련 리스크 항목을 허위 기재하는 등 불성실하게 공시할 경우 기존 공시 관련 처벌규정이 적용된다. 즉 SEC에 제출하는 자료상 거짓이 있을 경우 1933년 증권법 제11조, 1934년 증권거래법 제18조, 1934년 증권거래법 제10조(b) 및 규칙 10b-5에 따라 민사상 손해배상책임을 부담할 수 있으며,[29] 사안에 따라 1933년 증권법 제24조, 1934년 증권거래법 제32조에 따라 금고·벌금과 같은 형사처벌[30] 및 정지명령 등 행정조치가 부과될 수 있다.



2. SEC 기후공시 규칙안 관련 논쟁

2022년 3월 SEC는 규칙안을 제안하면서 “투자자가 현재 및 잠재적 투자 판단시 기후 관련 위험 영향 정보에 입각해 판단할 수 있도록 기후 관련 위험 영향에 대한 일관성 있고 비교 가능하며 결정에 유용한 정보를 제공하겠다”고 밝히고 있다. 하지만 SEC가 기존 원칙 중심의 규제방식을 크게 바꾸어 Scope 3 공시 및 온실가스 배출 검증, 기후 위험 관련 재무제표상의 재무 지표 등 구체적인 항목을 제시하며 공시를 강제하고 있는 만큼 BRT[31] 등 기업단체 뿐 아니라 학계, 전문가 사이에서도 찬반 논쟁이 활발하게 진행 중이다. 기후공시 규칙안에 표명되고 있는 우려사항을 간단히 소개하면 다음과 같다.[32]


먼저 SEC가 기후 관련 지표, Scope 3 배출량과 같이 상세하고 광범위한 정보 공개를 강제하는 규칙을 제정할 법적 권한이 없다는 주장이다. 의회가 1933년 증권법 7(a)조, 1934년 증권거래법 12(b)조를 통해 SEC에게 “투자자 보호 또는 공익(public interest)[33]을 위해 필요하거나 적절한 경우에 한해” 공시를 강제하는 규칙 제정권을 부여하고 있으므로, 결과적으로 SEC는 오직 회사의 재무적 수익 전망에 중요한 정보만 공시를 요구할 수 있다는 것이다. 즉 해당 주장은 기후 관련 정보가 중요하지 않다는 것을 전제로, 기후공시 규칙안의 경우 SEC 규칙이 아닌 미국 의회를 통해 명시적인 승인이 필요한 사안이라고 강조한다. 또한 상장기업에 환경 영향 공시를 강제하는 것은 수정헌법 1조가 금지한 강요된 발언에 해당해 위헌이라는 의견, 비용-편익 분석(Cost-Benefit Analysis)과 같은 경제적 분석을 제대로 수행하지 않았다는 비판도 제기되고 있다. 하지만 이와 반대로 기후공시 규칙안이 SEC 권한 내에서 제정된 규칙이라며 긍정적으로 평가하는 주장도 설득력 있게 개진되고 있어[34] 앞으로 SEC가 수정안을 내놓을지, 아니면 그대로 기후공시 규칙을 도입하고 법원의 판단을 받게 될지 귀추가 주목되는 상황이다.



Ⅲ. 국내 환경정보 공시 현황

1. 국내 현황 개관

현재 우리나라는 사업보고서 또는 거래소 자율공시를 통해 특정 환경정보에 대한 공시 제도를 마련하고 있을 뿐, 투자자에게 제공되는 일반적인 환경공시 규제는 아직 도입하지 않았다. 2019년 금융위원회가 업무계획에서 비재무적(ESG) 정보의 공시 확대 추진을 선언하고,[35] 한국거래소 유가증권시장본부 역시 2019년 주요 사업계획을 통해 상장법인의 환경·사회(E·S) 책임활동에 대한 정보 제공 확대를 발표한 이후,[36] 2021년 1월 한국거래소가 자발적으로 ESG 정보를 공개하려는 기업을 돕기 위해 ‘ESG 정보공개 가이던스’를 마련했을 뿐이다. 현재 국내 환경공시는 2021년 1월 금융위원회가 2025년부터 단계적으로 환경정보를 포함해 ESG 공시를 의무화 하겠다고 선언한데에 이어,[37][38] 2022년 초부터 ESG 공시의 글로벌 표준화 작업을 진행중인 IFRS(국제회계기준) 산하 ISSB(국제지속가능성기준위원회)가 제시한 ‘지속가능성 공시기준’에 발맞춰 도입 논의를 진행하고 있다.[39]


다만 우리나라는 환경부 주도로 기업의 환경정보 공개 체계가 구축되어 가고 있는데, 2021년 4월 환경투자 지원 및 활성화를 목적으로 「환경기술 및 환경사업 지원법(이하 환경기술산업법)」 제16조의8를 개정(2021년 10월 시행)해 기존 녹색기업, 온실가스 배출권 할당업체 및 공공기관 등에 요구하던 환경정보를 연결기준 자산총액 2조원 이상 기업으로 확대했다. 본래 「환경기술산업법」 상의 환경정보 공개는 녹색기업, 온실가스 배출권 할당업체 등에 대한 자율적 관리체계 구축을 통해 환경 피해를 예방·감소시키려는 목적에서 시작되었기에, 투자자에게 재무적 영향과 관련한 기후 리스크(혹은 기회) 정보 제공에 초점을 둔 SEC 기후공시 규칙안과 동일한 규제 선상으로 파악하기 어렵다. 하지만 환경부가 2021년 제도 목적에 ‘금융기관에 검증된 환경정보 제공을 통한 녹색투자 기여’를 추가한데다[40], 2025년 자산총액 5000억원 이상 상장사, 2030년 모든 상장사에 대해 환경정보 공개 확대를 추진하겠다고 밝히고 있는 상황이다.[41] 또한 온실가스 배출량에 한정해 정보 공개를 의무화하고 있는(Mandatory Reporting of Greenhouse Gases Rule) 미국 EPA(Environmental Protection Agency, 환경보호청)와 달리 환경부는 녹색경영체계 구축, 환경오염물질 관리 현황 등 폭넓은 환경정보 공개를 강제하고 있어 사업보고서 또는 거래소 공시와 같이 투자자가 투자 판단시 환경과 관련해 기업 정보를 얻는 채널로 활용될 것으로 판단된다.[42] 이에 본 보고서에서는 미국 SEC 기후공시 규칙안과의 비교·분석을 위해 현행 사업보고서 및 거래소 자율공시를 통한 환경정보 공시와 함께 환경정보 공개제도의 주요내용을 살펴보고자 한다.



2. 사업보고서 및 거래소 자율공시

먼저 금융위원회는 녹색기술사업 관련 기업, 관리업체 등에 한정하여 사업보고서에 특정 환경정보 공시를 강제하고 있다(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 4-3조). 이에 따라 온실가스 배출량이 높은 관리업체[43]의 경우 관리업체로 지정·취소된 사실 및 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 기재해야 하며, 일반기업이 녹색기업으로 지정되었거나, 녹색기술·녹색산업 관련 인증을 받았다면 해당 사실을 사업보고서에 공시해야 한다. 만약 사업보고서에 기재해야 하는 환경 정보를 거짓으로 기재하거나 기재하지 않을 경우 해당 정보가 중요사항이라는 전제 하에 5년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금, 과징금(직전 사업연도 주식 일일평균거래금액의 10% 이하) 등 제재가 가능하다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조, 제444조).[44]


또한 한국거래소는 자율공시 차원에서 기업들이 녹색경영정보를 공시할 수 있도록 규정하고 있다. 즉 기업이 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단했을 경우 녹색기술·녹색사업 관련 인증 및 인증취소, 녹색전문기업 확인 및 확인취소, 관리업체 지정·취소 및 온실가스 배출량과 에너지 사용량, 「기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장 기본법(이하 탄소중립기본법)」에 따른 개선명령, 시정·보완명령, 과태료 부과 등 조치, 녹색기업 지정·취소, 지속가능경영보고서 관련 사항, 온실가스 배출권 취득 또는 처분 관련 사항에 대한 공시가 가능하다(유가증권시장 공시규정 제28조, 유가증권시장 공시규정 시행세칙 제8조, 코스닥시장 공시규정 제26조, 코스닥시장 공시규정 시행세칙 제13조). 이처럼 현행 거래소 공시규정상 녹색경영정보는 공개 여부가 기업 선택에 맡겨져 있어 공시하지 않더라도 처벌하지 아니한다. 하지만 자율공시 사항이라도 일단 공시하게 되면 의무공시에 준해 관리를 받게 되므로[45] 지속가능경영보고서 관련사항 등 녹색경영정보를 거짓으로 공시할 경우 공시불이행으로 간주되어 불성실공시법인으로 지정될 수 있다. 이로 인해 해당 기업은 사건 경중에 따라 불성실공시법인지정 사실 공표, 벌점부과(벌점에 따라 매매거래정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사 가능), 공시위반제재금, 공시담당자 교육·교체 요구 등 조치를 받을 수 있다.



3. 환경정보 공개제도

2011년 「환경기술산업법」 개정을 통해 도입된 환경정보 공개제도는 녹색기업 등의 자발적인 환경개선 노력을 유도하고 국민의 환경정보 수요에 부응하기 위해 마련되었다(제16조의8). 이후 녹색성장 이슈가 크게 부상하면서 2021년 「환경기술산업법」은 금융기관의 환경책임투자 지원·활성화를 위한 녹색분류체계 수립(K-Taxonomy) 등 근거 규정 도입과 함께 환경정보 공개 대상을 기존 녹색기업, 공공기관 및 환경영향이 큰 기업(관리업체, 배출권할당 대상업체)에서 연결기준 자산총액 2조원 이상 기업[46]까지 확대하였다.


적용대상 기업이 공개해야 하는 환경정보는 환경관리(환경보호, 자원절약, 환경오염물질 배출 저감 등) 목표 및 주요활동 계획, 환경관리를 위한 제품 및 서비스의 개발·활용 사항, 환경관리 성과, 녹색경영, 사회적 책임 및 이해관계자 대응에 관한 사항으로 구체적인 항목은 환경표준산업분류에 따라 제조, 공공행정, 교육서비스, 보건, 기타 서비스, 기타 산업으로 구분해 공시항목(의무/자율, 19~27개)을 달리 규정하고 있다(환경정보 공개제도 운영규정 별표 2) 제출한 환경정보는 한국환경산업기술원의 서류평가 및 현장확인 등 검증과정을 거친 후 매년 12월말에 공개되며, 만약 환경정보 공개대상임에도 공개하지 않거나, 사실과 다른 환경정보 수정요청에 불응할 경우 300만원 이하 과태료가 부과된다(환경기술산업법 제37조).


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Ⅲ. 시사점

2021년 5월 바이든 대통령이 ‘기후 관련 금융 리스크에 대한 행정명령(Executive Order on Climate-Related Financial Risk)’을 선포[47]한 후 SEC는 수개월에 걸친 논의 끝에 이번 기후공시 규칙안을 발표했다. 규칙안은 미국 국내 상장기업뿐 아니라 포스코, 신한금융지주, LG 디스플레이, KT 등과 같은 외국국적 상장기업(Foreign Private Issuers) 공시에도 적용되기에 일부 국내기업에게 직접 영향을 주는 사안이다. 비록 앞서 언급했듯이 기후공시 규칙안에 대한 찬반 의견이 팽팽히 맞서고 있어 향후 SEC가 일부 공시항목에 대한 수정안을 마련할 가능성이 설득력있게 거론되고 있는 상황이지만, SEC 규칙안은 그간 기업에게 중요한 정보를 공시하라고 요구했던 원칙적 규제방식을 버리고 구체적인 기후공시 항목을 제시하는 규범적 접근방식을 택하며 기후위기가 기업이 당면한(할) 실질적이고 중대한 위험이라는 점을 확인시켜 주고 있다.


SEC 기후공시안은 기후 리스크 관리를 이사회뿐만 아니라 임원진의 중요 책임 사안으로 규정하고, 가치사슬내 협력업체까지 포함해 기후 관련 위험을 식별하고 이를 사업전략, 재무계획 등에 반영하도록 강조한다. 또한 연결 종속기업까지 포함해 Scope 1·2 배출량을 공시하고 이를 검증할 것을 요구하며, Scope 3에 대해서도 일정한 경우 공개를 강제하고 있다. 이처럼 SEC 규칙안은 기후 리스크를 특정 산업에 한정된 사안이 아닌 모든 기업에 영향을 미치는 중요 위험요인으로 파악하면서, TCFD 권고안을 기초로 제3자 검증 등 보다 강화된 사항을 포함하고 있는 것이 특징이다.


그렇다면 우리나라의 환경 공시는 어떠한가? 우리나라는 미국 SEC와 달리 기후(Climate)라는 특정 이슈에 국한되지 않고 IFRS의 ISSB(국제지속가능성기준위원회)가 제시한 ‘지속가능성 공시기준’에 발맞춰 ESG 공시 도입을 진행하고 있다.[48]


결과적으로 현재 우리나라는 사업보고서 및 거래소 자율공시를 통해 일부 제한된 환경 정보를 공시하거나 할 수 있도록 하고 있을 뿐, 일반투자자에게 제공되는 환경공시 체계는 아직 도입되지 않은 상황이다. 다만 2021년 「환경기술산업법」 개정으로 자산총액 2조원 이상 기업이 환경부의 환경정보 공개 대상에 포함되면서, 환경정보 공개제도가 투자자(금융기관)에게 기후를 포함한 환경 관련 기업 정보를 취득하는 채널로 자리잡아 가고 있다. 환경정보 공개제도의 경우 녹색경영전략 및 방침, 녹색경영 시스템 구축, 자원·에너지 관리현황, 온실가스 및 환경오염물질 관리현황, 녹색제품·서비스 및 환경법규 준수 현황 등 기존 사업보고서나 거래소 자율공시에 비해 공개되는 정보 범위가 폭넓고, 연결기준에 따라 종속법인과 그 소속사업장까지 공개하도록 요구하는데다, 환경산업기술원의 검증을 거친 정보로서 신뢰도 또한 높다. 하지만 사업장별로 정보가 공개되는데다, 업종별 지정된 자율공개 항목이 상당한 비중을 차지하고 있으며, 환경정보 공개 규정 위반시 제재도 일반 기업공시와 비교해 턱없이 낮다. 현재 환경정보 공개제도가 기업의 환경정보 공시 플랫폼으로 기능하며 사업보고서나 거래소 공시 기능을 대체하고 있는 것은 분명하지만, 미국 SEC 기후공시 규칙안과 비교했을 때 적어도 현재까지의 환경부 정보공개는 기업 전반에 걸친 기후 리스크를 식별·평가·관리하는 정보라기보다 기업의 사업장별 환경성과를 확인할 수 있는 자료로 적합하다고 판단된다.


앞으로 환경정보 공개제도가 단일한 기업의 환경공시 제도로 구축될지 아니면 금융위원회·한국거래소의 ESG 공시와 함께 이원화되어 운영될지 알 수 없다. 하지만 전세계적으로 ESG 공시 논의가 활발하게 전개되는 만큼 2~3년 내 국내기업은 CFO 책임 하에 기업의 기후 위험·기회 관리 역량이 고스란히 드러나는 공시 규제를 적용받을 가능성이 높은 것이 사실이다. 이에 기업들은 사전에 SEC가 제안한 기후공시 규칙안을 참조하여 TCFD에 따라 기업의 기후대응 체계와 목표를 점검하고, 자회사나 주요 협력사의 기후 리스크까지 고려해 대비할 필요가 있다.

 

 

이경훈 변호사(kyunghoon.lee@leeko.com)

설동근 변호사(tongkeun.seol@leeko.com)

민세동 변호사(sedong.min@leeko.com)

 

 

[각주1] 김수연, EU의 ESG규제 주요 내용: Taxonomy, NFRD, CSRD를 중심으로, BFL 제109호(2021.9.), 서울대학교 금융법센터.

[각주2] IFRS, ISSB delivers proposals that create comprehensive global baseline of sustainability disclosures(2022.3. 31.).

[각주3] SEC Press Release(2022. 3. 21.), SEC Proposes Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors. SEC는 발행시장에서의 공시의무를 규율하는 1933년 증권법(Securities Act of 1933) 및 유통시장 단계에서의 공시의무를 규정하는 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934)상의 공시사항을 통합하여 재무제표 관련 사항은 Regulation S-X, 비재무정보 관련 사항은 Regulation S-K를 통해 규율하고 있다.

[각주4] 기존 SEC는 기업의 기후변화 관련 공시 목적이 환경 보호가 아닌 투자자 보호에 있다는 점을 명확히 하면서 기후 공시와 관련해 1934년 증권거래법 규칙 12b-20조에 따라 중요성(Materiality)을 기준으로 공시를 요구하고 있다. 즉 SEC는 기업이 부담하는 중요 환경 책임에 대해 사업보고서 및 분기보고서상 사업설명(item 101), 경영진단·분석(MD&A, item 303), 리스크 요소(item 503(c)) 등 항목에 기재하도록 하고, 해당 중요한 (환경) 정보에 대한 허위 기재시 반사기 조항(1934년 증권거래법 10(b), Rule 10b-5) 등이 적용된다. 한편 SEC는 중요한 환경정보 개념이 모호하다는 논란이 불거지자 2010년 기후변화 관련 공시 해석 가이던스(Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change, release Nos. 33-9106; 34-61469; FR-82), 2021년 기후변화 공시 관련 표본 서신(Sample Letter to Companies Regarding Climate Change Disclosures)을 통해 환경 규제 준수 비용, 기후 관련 소송, 탄소배출권 관련 사항 등을 제시했지만, 이는 어디까지나 자율적 판단을 전제로 한 안내에 불과하다. Hana V. Vizcarra, “Climate-Related Disclosure in the Oil & Gas Industry: Will State Attorneys General Investigations Impede the Drive for More Expansive Disclosures?”, Vermont Law Review Vol.43 Rev.733(2018), p.747~749; Roshaan Wasim, “Corporate (non) disclosure of climate change information”, COLUMBIA LAW REVIEW Vol.119Rev.1311(2019), p.1322~1325.

[각주5] SEC Statement(2022.3.21.), We are Not the Securities and Environment Commission - At Least Not Yet.

[각주6] TCFD는 G20의 요청에 따라 금융안정위원회(FSB)가 기후변화 관련 정보의 공개를 위해 ’15년 설립한 글로벌 협의체, 2017년 TCFD 권고안을 발표해 기후변화에 따른 리스크에 대한 정보 공시 토대 마련. https://www.fsb-tcfd.org/publications/#recommendations

[각주7] GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard https://ghgprotocol.org/corporate-standard

[각주8] EC, Proposed rule: The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, Release Nos. 33-11042; 34-94478; File No. S7-10-22

[각주9] 허리케인, 홍수, 태풍 등 일시적으로 발생하는 극단적 기상이변으로 인한 위험인 급성 위험(Acute Risk)과 해수면 상승이나 지속적인 고온현상 등 장기적 기상이변으로 발생하는 만성 위험(ChronicRisk)을 의미. Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures(2017.6.)

[각주10] 저탄소 경제로의 전환에 따라 수반되는 광범위한 정책, 법률, 기술 및 시장 변화로 발생하는 위험 Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures(2017.6.)

[각주11] 기후 관련 위험을 경감하기 위한 전략 및 시행계획

[각주12] 화석연료 연소나 가스 사용 등으로 인한 직접적인 온실가스(GHG) 배출

[각주13] 구입한 전기, 열, 증기 소비로 인한 간접적인 온실가스(GHG) 배출

[각주14] 기업의 가치 사슬에서 발생하지만 Scope 2에 산입되지 않은 기타 간접 배출(예: 임직원 해외 출장시 비행기 사용으로 인해 발생하는 온실가스 배출, 협력업체 배출)로 해당 기업 활동 결과로 발생하지만 기업이 소유·지배하지 않는 시설 등에서 발생하는 온실가스(GHG) 배출.

[각주15] ① 유통주식이 2.5억달러 미만이거나 ② 연매출이 1억 달러 미만이면서 유통주식이 없거나 혹은 7억 달러 미만의 유통주식을 보유한 기업, SEC 홈페이지참조.

[각주16] 17 CFR 240. 12b-2 Material. The term “material,” when used to qualify a requirement for the furnishing of information as to any subject, limits the information required to those matters to which there is a substantial likelihood that a reasonable investor would attach importance in determining whether to buy or sell the securities registered.

[각주17] Basic Inc. v. Levinson, 485 U.S. 224, 231, 232, 240(1988), TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc., 426 U.S. 438, 449(1977).

[각주18] 업스트림 활동은 원부자재 및 서비스 구매, 원부자재 운송 및 유통, 사업장 발생 폐기물 처리, 출장, 임직원 통근, 임대자산 등 원료·재료부터 완성품까지, 제조 과정 전반을 의미

[각주19] 다운스트림 활동은 제품 제조 이후 활동으로 유통·운송, 소비자 사용, 폐기 및 투자를 의미

[각주20] 이산화탄소(CO2), 메탄(CH4), 아산화질소(N2O), 수소불화탄소(HFCS), 과불화탄소(PFCS), 육불화황(SF6)

[각주21] 발생한 온실가스 배출량을 총 매출액 또는 총생산량으로 나눈 값으로 경제적 가치 내지 생산단위 당 발생한 온실가스 배출량을 의미

[각주22] 즉 회계법인에 의한 검증을 요구하지 않는다.

[각주23] 2분기 마지막일 기준으로 유동주식(public float) 시가총액이 7억 달러 미만인 기업. 특정년도에 Large accelerated filer가 되면, 유동주식 시가총액이 5.6억 달러 미만이 되기 전까지 해당 지위가 유지(5.6억 달러 미만에서 60백만 달러 이상이 될 경우 Accelerated File, 60백만 달러 미만이 될 경우 Non-Accelerated Filer) SEC, Accelerated Filer and Large Accelerated Filer Definitions(2020.4.23.)

[각주24] Limited assurance, 분기보고서(10-Q) 등 중간재무제표 검토(review)에 준한 수준으로 중대한 위반사항이 발견되지 않았다는 정도의 인증을 의미.

[각주25] Reasonable assurance, 연차보고서(10-K) 등 연결재무제표 감사(audit)에 준한 수준의 인증으로 Limited assurance 보다 강화된, 긍정적 의사 표시 형태의 인증을 의미.

[각주26] 2분기 마지막일 기준으로 유동주식(public float) 시가총액이 7억 달러 미만 75백만 달러 이상인 기업, 특정년도에 accelerated filer가 되면, 유동주식 시가총액이 60백만 달러 미만이 되기 전까지 해당 지위가 유지(60백만 달러 미만일 경우 Non-Accelerated Filer), SEC, Accelerated Filer and Large Accelerated Filer Definitions(2020.4.23.)

[각주27] SEC, Proposed rule: The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, Release Nos. 33-11042; 34-94478; File No. S7-10-22.

[각주28] 중요한 의견·가정, 경우에 따라 기업이 특정 지표를 계산하기 위한 마련한 정책 결정 포함. White & Case, SEC Proposes Long-Awaited Climate Change Disclosure Rules(2022.3.22.)

[각주29] 미국은 다른 나라에 비해 집단소송과 결합한 민사 손해배상이 많이 제기되고 있어 민사책임을 통한 제재가 활성화되어 있다. 김건식/송옥렬, 『미국의 증권규제』, 홍문각, 2001

[각주30] 1933년 증권법 제24조에 따르면 5년 이하의 금고, 1만달러 이하의 벌금, 1934년 증권거래법 제32조에 따르면 20년 이하의 금고, 5백만 달러 이하(법인일 경우 25백만 달러)의 벌금 부과가 가능하다.

[각주31] 공개 의견 수렴 기간 BRT가 SEC에 보낸 의견서 https://www.sec.gov/comments/s7-10-22/s71022-20132191-302705.pdf

[각주32] Jacqueline M. Vallette, Kathryne M. Gray, SEC’s Climate Risk Disclosure Proposal Likely to Face Legal Challenge(2022. 5. 10.), Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

[각주33] 미국 의회는 공익상 필요성 내지 적절성 판단과 관련해 SEC에게 투자자 보호와 더불어 효율성, 경쟁 및 자본형성 촉진 여부를 고려하도록 지시하고 있다. 15 U.S.Code§77b(b).

[각주34] John C. Coates, Proposal on Climate-Related Disclosures Falls With in the SEC’s Authority(2022.6. 22.), Harvard Law School Forum on Corporate Governance; Jill E. Fisch, The SEC’s Authority to Pursue Climate-Related Disclosure(2022.6.20.), Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

[각주35] 금융위원회, 2019년 금융위원회 업무계획(2019.3.7.).

[각주36] 한국거래소, 유가증권시장본부 2019년 주요 사업계획(2019.1.24.) 2019년 4월 거래소가 ‘환경·사회(E·S) 정보공개 확대 방안 검토’ 연구 용역을 제안하며 관련 제도 도입에 착수했다는 내용이 기사화되기도 했다. 거래소, ‘환경·사회책임 공시의무화’ 도입 착수(2019.4.23.), 한국경제.

[각주37] 금융위원회는 환경부와 공동으로 2021년 녹색금융 추진계획(안)을 통해 환경정보 공시 단계적 의무화 계획을 발표했다. 2025~2030년까지 자산 2조원 이상 코스피 상장사에 공시를 강제하고, 2030년부터 전체 코스피 상장사에 기후 리스크 공시를 의무화하겠고 발표했다. 녹색금융 추진TF, 2021년 녹색금융 추진계획(안) 보도자료(2021.1.25).

[각주38] 한편 금융위원회·금융감독원·한국거래소는 지속가능경영 보고서를 2025년부터 일정규모 이상(자산 2조원 이상) 코스피 상장사에 대해 공시를 의무화 하고 2030년부터 전체 코스피 상장사에 강제하겠다고 발표했다. 금융위원회·금융감독원·한국거래소, 기업공시제도 종합개선방안(2021.1.14.)

[각주39] 2022년 5월 금융위원회는 IFRS 재단 산하 ISSB가 제시한 ‘지속가능성 공시기준’ 초안(exposure draft)에 대해 공개 의견수렴 실시하였다.

[각주40] 환경부·한국환경산업기술원, 2021 환경정보공개보고서(2019년 환경정보 기준); 환경정보공개시스템 제도개요 https://www.env-info.kr/member/guide/purprse.do 참조

[각주41] 내년부터 자산 2조원 이상 상장사 ‘환경정보’ 공개한다(2021.5.24.), 머니투데이.

[각주42] 국내 대표적인 ESG 평가기관인 한국기업지배구조원의 경우 환경정보 공개제도에서 공개되는 정보를 이용해 기업들의 E(환경) 평가를 수행하고 있다.

[각주43] 최근 3년간 연평균 온실가스 배출총량이 5만이산화탄소상당량톤(tCO2eq) 이상인 업체이거나 연평균 온실가스 배출량이 1만5천이산화탄소상당량톤(tCO2eq) 이상인 사업장을 하나 이상 보유하고 있는 업체.

[각주44] 또한 허위 기재 등으로 인해 투자자가 손해를 입은 경우 해당 공시관계자에게 손해배상책임을 부담시키고 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조).

[각주45] 유가증권시장 상장·공시 실무사례(2018.9.), KRX 한국거래소 118면.

[각주46] 최근 사업연도말 자산 총액이 연결기준으로 2조원 이상인 주권상장법인 및 해당 종속법인과 그 소속사업장이 공개 대상. 단 2022년에는 개정에 따른 혼란을 최소화를 위해 본사만 공개.

[각주47] The White House Briefing Room, Executive Order on Climate-Related Financial Risk(2021.5.20.). Presidential Actions.

[각주48] 한국거래소는 ISSB의 ESG(지속가능성) 공시 기준을 벤치마크해 제정될 국내 지속가능성 공시 기준(KSSB)에 따른 공시와 관련해 사업보고서에 포함시켜 통합 보고할 필요는 없으며, 2025년 이후 자산총액 2조원 이상 기업부터 단계적으로 의무화하는 것이 바람직하다는 입장을 밝혔다. 한국거래소, “ESG 공시 ‘사업보고서’에 통합할 필요 없어”(2022.7.8.), ESG경제.

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