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이사회 성별 다양성 관련 규제 동향과 전망

[2022.07.14.]



이사회의 성별 구성에 관한 특례를 규정한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 165조의 20이 2022년 8월 5일부터 시행될 예정입니다. 이에 따라, 최근사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인은 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로만 구성하지 않아야 합니다.


위 조항은 별도의 벌칙조항을 두지 않고 있으나, 국내 의결권 자문기관 및 기관투자자는 동법에 의거하여 기존에 해외에서 적용되던 이사회 다양성 판단 기준을 국내에도 적용할 가능성이 높습니다.


특히 최근 유럽 의회와 이사회는 상장회사의 사외이사 성별 균형 개선에 관한 지침(DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on improving the gender balance among non-executive directors of companies listed on stock exchanges and related measures, “본건 지침”)에 잠정적으로 합의하였습니다. 유럽 의회와 이사회가 본건 지침을 공식적으로 승인하고 채택하면 EU 공식저널(Official Journal of the European Union)에 게시 20일 후 효력이 발생하며, EU 회원국은 이로부터 2년 이내에 국내법을 제·개정하여 본건 지침을 시행하게 됩니다.



본건 지침의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같습니다.


◆ 상장회사의 사외이사 중 최소 40%, 전체 이사 중 최소 33%는 과소 대표되는 성별이어야 함.


◆ 성별에 관계없이 능력에 따른 객관적인 평가를 통해 명확하고 투명한 이사 선임 절차를 거쳐야 함.


- 사외이사 선임 시 성별이 다른 2명이 동등하게 자격이 있는 경우, 성별 균형 목표를 이루지 못한 기업은 과소 대표된 성별 후보에게 우선권 부여

- 선임되지 않은 후보자가 요청할 경우 자격 기준 공개

- 사내이사 성별 균형을 이루기 위해 개별적 노력

- 성별 균형 목표를 이루지 못할 경우 이유와 개선방안 보고

- 국내법에 본건 지침의 적정한 이행을 담보하기 위한 규정(위반시 벌금 부과, 이사선임 무효 또는 취소 등) 삽입


본건 지침이 승인되어 EU 회원국들이 국내법으로 수용할 경우, 대한민국에서도 관련 법령, 기업지배구조 모범규준, 의결권 자문기관과 기관투자자 의결권 행사 가이드라인 등의 해외 벤치마크 사례로 활용될 것으로 예상됩니다.


참고로 공시자료를 통해 살펴본 해외 의결권 자문기관과 기관투자자의 이사회 다양성과 관련 최근 의결권 행사의 동향은 다음과 같습니다.


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[각주1] ISS Korea Proxy Voting Guidelines(2022.2.1 주총부터 적용).

[각주2] Glass Lewis 2022 Policy Guidelines - Korea(2022.1.1. 주총부터 적용).

[각주3] BlackRock, Proxy voting Guidelines for Asia ex Japan, Hong Kong, and Chinese securities, Effective as of January 2022; Investment Stewardship Annual Report, 2021; By the numbers-BlackRock Investment Stewardship 1Q 2022 statistics.

[각주4] Vanguard, Proxy voting policy for Japanese portfolio companies, effective April 1, 2022 (아시아/한국에 대한 별도 가이드라인 없음); Investment Stewardship 2021 Annual Report.

[각주5] State Street Global Advisors, Proxy Voting and Engagement Guidelines, March 2022 Japan (아시아/한국에 대한 별도 가이드라인 없음); 2021 Asset Stewardship Report.

 

해외 의결권 자문기관은 국내 기업 대상 가이드라인에 개정 자본시장법 규정과 동일한 내용의 규정을 두고 있으나, 아직 동법 시행 전이므로 이를 기계적으로 따르기보다는 기업의 구체적인 경영환경을 추가적으로 고려할 수 있도록 단서조항을 두고 있습니다. 또한 해외 기관투자자 역시 개별 사안마다 이사회의 성별 다양성 부족이 당해 기업가치에 미치는 영향을 분석하여 그 결과에 따라 의결권을 행사하고 있는 것으로 보입니다. 그러나 개정 자본시장법 규정의 유예 기간이 도과되어 동 규정이 공식적으로 시행되면 이사회 성별 다양성 결여는 법률 위반이 되기 때문에 관련 법령을 반드시 준수하여야 한다는 방향으로 가이드라인의 내용이 강화될 가능성이 있습니다.


국내 의결권 자문기관 및 국민연금 등 국내 기관투자자는 아직까지 개정 자본시장법 규정을 반영한 의결권 행사 가이드라인을 제시하지는 않고 있습니다. 그러나 향후 본건 지침 및 해외 의결권 자문기관과 기관투자자의 동향, 국내외 입법례를 참고하여 의결권 행사 가이드라인을 개정할 가능성이 있으므로 지속적으로 그 동향을 주시할 필요가 있습니다.



송수영 변호사 (sysong@shinkim.com)

장윤제 전문위원 (yjjang@shinkim.com)

이창원 변호사 (cwrhee@shinkim.com)

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