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러시아 정부의 철수 외국기업 국유화 추진동향

- 러시아 내 외국회사 법정(외부) 관리에 대한 법안 -

미국변호사

[2022.05.30.]



지난 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 이후 미국 및 EU 등이 강력한 대 러시아 제재를 발표하고 시행하자 이에 대하여 러시아도 소위 ˝비우호국가˝를 대상으로 대응 제재조치를 부과하였는데, 러시아 하원은 4월 12일 러시아 내 외국인 투자 회사의 국유화와 관련한 법률안(러시아 내 외국회사 법정(외부) 관리에 대한 법안 제104796-8호)을 발의하여 심의 중에 있고 조만간 그 입법 여부가 결정될 예정입니다.


일명 ''국유화 법안''이라고 알려진 동 법안은 운영 중단이나 철수를 선언한 외국인 투자회사 중 ''비우호국가(우리나라를 비롯하여 미국, 영국, 유럽연합 회원국 등 48개 국가가 지정됨.)'의 직-간접 지분(투자) 비율이 25% 이상인 회사를 대상으로 하고 있습니다. 다만, ''국유화''라는 표현은 직접적으로 사용하지 않고 있는바, 그 구체적인 적용 요건과 집행 절차 등은 아래와 같습니다.



1. 법정(외부) 관리 및 적용 대상

동 법안에 따르면 외국인 투자 회사가 아래와 같은 상황에 처하게 되는 경우에는 법정(외부) 관리 대상으로 지정될 수 있습니다:


1) 경영진이 러시아에서 출국하는 등, 회사 운영이 방치된 경우,

2) 전면/부분적으로 회사 운영을 중단하거나 또는 철수한 경우(경영진의 회사 운영 중단에 대한 공개성명, 주요 계약 해지, 전년도에 비해 매출이 30% 이상 감소, 직원의 1/3이상 감축 등이 판단 근거로 작용할 수 있음),

3) 회사 운영이 지속 중이더라도 법정(외부) 관리가 필요한 상황이 초래될 수 있거나, 러시아 경제와 국민에게 위해가 되는 경우,

4) 정부 지원 없이는 회사의 운영이 중단될 수 있는 경우.


동 법안의 적용 대상은 아래 두가지 항목을 동시에 충족시키는 회사입니다.


1) ''비우호국가'' 국민의 지분이 25% 이상이거나, 실질적으로 ''비우호국가'' 국민에 의해 운영되는 회사,

2) 러시아 경제 안정성 유지와 국민의 권리 보호를 위해 필수적인 회사 중 다음에 해당하는 경우;

 

(1) 국가가 가격을 규제하는 상품 또는 생필품을 생산하는 회사(ex. 구명의약품),

(2) 상당 수의 도시 인구를 고용하고 있는 회사,

(3) 시장을 독점하며 지배적 위치를 가지고 있는 회사,

(4) 러시아내 다른 대체품이 없는 제품을 유일하게 제조 및 공급하고 있는 회사,

(5) 운영 중단이 참사나 인명 손실, 시장의 불안정 또는 다른 회사의 운영 중단을 초래할 수 있는 회사.


상기 기준 중 일부는 의미가 명확하지 아니하므로 시행 과정에서 러시아 당국이 상당한 재량권을 행사할 수 있을 것으로 보입니다. 아울러, 상기 기준과 무관하게 러시아 경제개발부 산하 부처 간 범정부협의체(이하 “범정부협의체”)가 러시아 경제에 필수적인 회사라고 인정하는 회사 또한 동 법안의 적용 대상이 될 수 있습니다.



2. 집행 결정 및 관리 기간

법정(외부) 관리 대상 회사는 회사 소재지 지방정부의 장 또는 연방기관의 발의로 범정부협의체에서 결정합니다. 법정(관리) 대상 회사로 결정되면 러시아 세무당국이 모스크바 상사법원에 해당 회사에 대한 법정(외부) 관리를 신청하며, 법원은 7일 이내 법정(외부) 관리 여부를 심사해야 합니다.


법원은 대상 회사의 러시아 내 주소로 우송하거나, 전화, 이메일 등을 이용하여 간소화된 절차를 통해 신속히 법정(외부) 관리가 신청된 사실을 통지합니다. 주소 등 정보의 부지 시 법원의 공식 사이트에 게재함으로써 통보된 것으로 간주합니다. 법정(외부) 관리 기간은 최대 18개월이고, 18개월 추가 연장될 수 있으며, 지체없이 집행됩니다. 따라서 러시아 내에 자회사 등을 두고 있는 회사들은 경우에 따라 연방통합법인등기 사이트와 상사법원 사이트를 지속적으로 모니터링하여 자회사 등이 법정(외부) 관리 대상이 되었는지 확인할 필요가 있습니다.



3. 법정(외부) 관리 집행

동 법안에 따르면, 법정(외부) 관리는 아래와 같이 2가지 방안으로 구분됩니다.


1) 지분 또는 주식 양도(신탁)

회사는 기존 대표이사가 그대로 운영하되, 회사의 청산/개편(Reorganization)/자본금 변경과 관련된 권한은 제한되고 아울러 회사의 지분(주식)을 법정(외부) 관리인(경우에 따라서는 법정관리위원회, 이하 같음)에게 신탁하는 방식입니다. 법정(외부) 관리 기간 중 모든 수익금은 법정(외부)관리인 명의의 은행 계좌에 예치되며, 법정관리 종료 후 주식(지분) 보유자에게 반환됩니다.


2) 대표이사 권한 이전

대표이사의 경영권을 법정(외부) 관리인에게 이전하고, 그 밖의 운영기구의 권한은 중지되며, 지분(주식)의 소유권은 제한되는 방식입니다. 동 집행기간 중 회사는 이익 분배, 지분(주식) Buyback, 대규모 거래 및 이해관계인과의 거래, 비우호국가 외국인에 대한 부채 상환이 금지됩니다. 법정(외부)관리인은 회사의 경영진 및 주주의 개인정보에 대해 접근 권한이 있습니다.


범정부협의체는 경영권을 이전 받은 법정(외부) 관리인의 요청에 따라 법인의 자산 교체, 즉 신규 법인으로 분사 및 경매를 통한 신규 법인의 지분(주식) 매각을 결정할 수 있습니다. 이러한 경우, 법정(외부) 관리 대상 회사에 대해서는 청산 또는 파산 절차가 개시됩니다.



4. 집행 조기종료 및 회피 방안

회사의 대표이사 또는 지분(주식) 50% 이상 소유자가 상기 법원의 심리기일 이전에 회사 운영을 재개하거나, 비우호국가와 무관한 신탁관리인에게 지분(주식)을 양도하는 경우 신청서를 제출하여 법정관리 대상에서 벗어날 수 있습니다. 단, 신청서는 1회에 한하여 제출할 수 있습니다.


한편 법정(외부) 관리 결정에 대하여 항소하여 다툴 수 있는데 대표이사 또는 지분(주식) 50% 이상 소유자는 14일 이내 항소를 신청해야 합니다.


법정(외부) 관리가 개시된 경우, 지분(주식) 50% 이상 소유자는 신탁관리인에게 지분(주식)을 이전하거나 3개월 내에 회사 운영을 재개하는 조건으로 범정부협의체에 법정(외부) 관리의 조기 종료를 신청할 있으며, 범정부협의체가 신청서 심의 후 조기 종료 조건에 부합한다고 결정하면 러시아 세무당국이 법원에 법정(외부) 관리 조기 종료를 신청하게 됩니다. 이 경우 법원은 10 영업일 이내에 가결 여부를 결정합니다.



5. 시사점

러시아 하원 평의회가 4월 15일에 발표한 바에 따르면, 동 법안에 대한 의견 제출 기한은 5월 11일이었으며, 5월 내로 법안을 마무리해야 합니다. 러시아 정부는 본 법안 통과를 지지하고 있으므로 특별한 사정이 없으면 이른 시일 내에 입법 절차가 완료될 것으로 보입니다.


동 법안의 입법 절차가 완료되어 시행되게 되면 러시아에 진출한 기업의 현지 법인에게는 커다란 경영상 위험이 될 수 있을 것입니다. 따라서 동 법안의 입법 절차 진행 상황 및 확정되는 법안의 내용, 기타 변화하는 관련 상황 등을 지속적으로 모니터링해야 할 것으로 판단되며, 러시아 내 현지 법인의 운영 중단 또는 철수, 축소 운영 등을 검토함에 있어 본 법안에 따른 리스크를 충분히 고려하는 것이 필요해 보입니다.



백주현 고문 (jhbaik@shinkim.com)

강영일 고문 (yikang@shinkim.com)

조용준 변호사 (yjncho@shinkim.com)

신준호 외국변호사 (pjshin@shinkim.com)

김병태 변호사 (btkim@shinkim.com)

박효민 변호사 (hmipark@shinkim.com)

백동화 외국변호사 (dhbaek@shinkim.com)

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