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ESG Briefing - 해외 주요 뉴스(2022년 5월 5주)

리걸에듀

[2022.05.31.]



이 뉴스레터는 법무법인 지평이 미국 FiscalNote 및 CQ Roll Call과 함께 제공하는 주간 ESG Briefing 한국어 서비스입니다. 앞으로 보다 나은 서비스를 제공하기 위해 간단한 설문조사를 실시하오니 구독자 분들의 많은 참여 부탁드립니다(설문조사 참여 링크).


미국 연방 대법원이 여성의 낙태권을 보장한 ‘로 대 웨이드(Roe v. Wade)’ 판결을 뒤집는 다수의견 초안이 유출되자 행동주의 주주들은 미국 기업들이 근로자들이 낙태 및 재생산 의료보건 서비스에 접근할 수 있도록 지원할 것을 압박하고 있습니다.


미국 증권거래위원회는 ESG 펀드 관련 신규 공시 규칙을 발표했습니다. 임원 보수에 대한 주주투표(say-on-pay)에서 찬성표를 던지는 주주들이 줄어들고 있습니다. 한편, 엑슨모빌(ExxonMobil)에서는 행동주의 주주들이 기후변화와 관련하여 또 다른 성과를 이뤄냈습니다.



■ 미국 연방 대법원이 여성의 낙태권을 보장한 ‘로 대 웨이드(Roe v. Wade)’ 판결을 뒤집는 다수의견의 초안이 유출되자 행동주의 주주들은 미국 기업들이 근로자들의 낙태 접근권과 재생산 의료보건 서비스 접근권을 어떻게 지원할 것인지 명시적으로 설명하라고 압박하고 있습니다:

투자자들은 해당 사안에 대해 사회적 임팩트 펀드인 리아 벤처스(Rhia Ventures)가 제출한 주주제안에 대해 주주들이 강한 지지를 보냈다는 점을 긍정적으로 본다고 말했음. 리아 벤처스가 제출한 주주제안 중에는, 여성의 낙태권을 보장한 미국 연방 대법원의 1973년 ‘로 대 웨이드’ 판결이 뒤집힐 경우 낙태 접근권에 대한 주(州) 법이 각양각색으로 달라질 것이 예상되는 상황에서 리테일 기업들에 관련 문제를 해결할 것을 요구하는 등의 주주제안이 있음.


리아 벤처스는 기업들이 “재생산 관련 권리를 심각하게 제한하는 주 정책이 제정되거나 제안되는 경우” 발생하는 경영 리스크와 비용을 공개하고, 근로자 손실 리스크를 줄이기 위해 기업 경영진이 소송과 준법 외에 어떤 조치를 취할 것인지 설명할 것을 요구했음.


리아 벤처스의 또 다른 결의는 기업들이 “직전 년도에 지출한 정치/선거 후원금이 공표된 기업 가치 및 정책과 합치하는지 정기적으로 보고”할 것을 요청했음.


위 결의는 올해 5월 초 미국 연방 대법원 판결문 유출 시점보다 한참 전인 기업들의 정기주주총회 시기에 제출되었으나, 위 유출 사건 이후 많은 관심을 받게 되었음.


현재까지, 정치자금 지출 관련 결의는 애브비(Abbvie), AT&T, 홈디포(Home Depot) 등의 기업에서 약 30~50%의 찬성표를 받았음. 상기 주 법 리스크와 관련한 주주제안은 향후 몇 주 이내에 로우스(Lowe’s)와 TJX 컴퍼니즈(TJX Companies)의 정기주주총회에서 투표에 부쳐질 예정임.


주주결의가 다수의 지지를 받는 것은 드문 일이며, 행동주의 투자기업들은 이러한 결과가 기업들이 여성 지원과 관련하여 책임을 지도록 하는 긍정적인 모멘텀을 형성하고 있다고 보고 있음.



■ 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 “SEC”)는 ESG 목표를 내세운 자문사와 펀드들이 그 주장을 입증하도록 하는 규칙을 제안했습니다:

SEC는 이름에 ESG가 포함된 투자 펀드 및 자문사들에 정보 공개를 요구하는 규칙을 3-1로 찬성했음. SEC는, ESG 관련 전략에 관심을 가지는 투자자들이 급증함에 따라 금융계는 ESG 관련 상품을 출시하고 마케팅을 하고 있는데 이러한 상품/마케팅이 때로는 투자자들을 오도하는 측면이 있다고 지적했음.


2001년에 채택된 SEC의 현 ‘이름 규칙’에 따르면, 해당 회사가 특정한 산업 또는 지역에 초점을 맞췄다는 것을 보여주는 이름으로 등록된 투자회사는 그 자산의 최소 80%를 그 이름에 부합하도록 투자해야 함.


이번 SEC 규칙 제안은 위 80% 요건의 범위를 ESG 요소 등 특정한 성격을 보여주는 이름까지 확장한 것으로, 이러한 변경은 “성장” 또는 “가치”와 같은 이름에도 적용될 것으로 보임.


위 변경이 채택될 경우, SEC는 펀드에게 그 이름에 들어간 용어를 어떻게 정의하는지 그리고 어떻게 그 이름에 부합하는 투자상품을 선택하는지에 대해 공개하도록 강제하게 됨.


또한 SEC는 ESG 요소를 고려한다고 주장하는 뮤추얼펀드 및 ETF가 어떤 ESG 요소를 고려하는지, 어떤 전략을 사용하는지, 그리고 투자 목표를 성취하기 위해 어떤 기준과 데이터를 사용하는지에 대한 정보를 투자자들에게 제공하도록 하는 규칙안을 3-1로 찬성했음.


SEC는 ESG에 대한 정의는 펀드와 자문사들마다 광범위하게 서로 다를 수 있으며, 이에 대한 공시 요건이 없을 경우 투자자들이 어려움을 겪을 수 있다고 지적했음.



■ 미국 증권거래위원회(SEC)는 BNY멜론(The Bank of New York Mellon Corporation) 투자 부문이 그 뮤추얼펀드의 모든 투자금액이 환경(E), 사회(S) 및 거버넌스(G) 관련 검토를 거친다고 밝혔으나 현실은 언제나 그러한 검토를 거치는 것은 아니었다는 점을 들어 BNY 멜론을 고소했습니다:

SEC는 BNY 멜론 투자 자문 부문의 다수의 투자상품이 투자 당시 ESG 검토 절차를 두고 있지 않다는 점에 대해, 고소한 것에 대해 150만 달러의 합의금을 지급하기로 합의했다고 밝혔음. BNY는 위 고소에 대해 인정하거나 부인하지 않았음.


SEC에 따르면 2018년 7월부터 2021년 9월까지, BNY 멜론은 다양한 발표문을 통해 BNY 멜론 뮤추얼펀드의 모든 투자는 ESG 품질 검토 절차를 거치고 있음을 시사했음. 그러나 BNY 멜론의 뮤추얼펀드의 투자 185건 중 67건의 경우, 투자 당시였던 2019년 1월부터 2021년 3월까지 관련 점수가 부재했음.


BNY 멜론 대변인은 이메일을 통해 BNY 멜론이 컴플라이언스와 규제 관련 책임을 진지하게 받아들이고 있으며, 투자자들과 정확하고 완전한 의사소통을 위한 노력의 일환으로 그 내용을 변경했다고 밝혔음.


미국 로펌 Wiley Rein LLP의 케빈 머렌도프(Kevin Muhlendorf) 파트너 변호사는 ESG 투자 기회에 대한 수요가 급증하며, 올해 더 많은 집행 조치가 예상된다고 지적함.



■ 미국 공화당 의원들이 신용평가기관이 ESG 관련 요소를 신용평가 요소로 포함하는 방침에 반대하고 있는 상황에서, 피치(Fitch Ratings)에 따르면, 미국 공공 금융기관 신용평가기관 중 극히 일부만이 ESG 관련 요소의 영향을 받은 것으로 나타났습니다:

피치가 발표한 보고서에 따르면, 유틸리티 관련 공기업, 지방자치 서비스 및 지방 정부들에 대한 신용평가기관 중 7%만이 ESG 이슈에 대한 긍정적이거나 부정적인 결과를 포함했음.


모든 발행사 신용평가기관 중 3%가 거버넌스를 중위~고위 관련 요소로 언급하여, 거버넌스(G)가 가장 중요한 ESG 요소로 나타났음.


피치 연구원들은 “임명직 이사회와 선출직 임원들의 부당한 개입 없는 거버넌스 정책의 성공적인 이행은 좋은 실적을 위해 매우 중요합니다.”라고 지적하며, “거버넌스 요소들은 공공 서비스의 질에 직접적으로 영향을 주고 있으며, 환경(E)과 사회(S) 이슈들에 대한 대응 지침을 제공하기 때문에, 계속해서 신용평가기관이 고위 관련성을 가진 요소로 평가할 것으로 예상됩니다.”라고 말했음.


한편 피치에 따르면 신용평가기관 중 2%가 사회(S)와 환경(E) 관련 요소들을 중위~고위 관련 요소로 언급했음. 피치 연구원들은 “ESG 요소가 발행사에 어떤 영향을 미치는지 이해하기 위해서는 통합적인 ESG 정보가 중요합니다.”라고 말하며, “이와 같이, 피치는 [미국 공공 금융] 발행사들에 대해 특히 기후변화 등과 관련하여 주주들의 ESG 관련 정보 공개 요구가 거세질 것으로 예상합니다.”라고 말했음.


미 공화당 주 의원들은 미국 금융기관들이 신용 리스크 요소들을 분석할 때 ESG 지표에 대한 의존성이 높아지고 있다는 점을 비판하며, ESG 요소들을 포함하는 것은 도가 지나치다고 주장하고 있음.



■ ISS (Institutional Shareholder Services)의 자회사인 ICS (ISS Corporate Solution)의 연구 결과에 따르면, 2011에 임원 보수 주주투표가 의무화된 이래 S&P 500대 기업에서 임원 보수 관련 주주투표(say-on-pay)에 대해 찬성한 주주들의 비율의 중간값(median)이 역대 최저 수준을 기록했습니다:

ICS에 따르면 미국 주총 시즌이 무르익어가는 5월 9일까지, 임원 보수에 대한 주주제안에 주주들이 찬성표를 던진 비율의 중간값은 92.2%였음. 위 수치는 2021년 92.7%와 코로나 19 팬데믹 이전인 2019년 94.1%보다 낮았음.


ICS는 위 사안에 대한 주주 지지의 하락은 임원 보수의 인상과 비례한다고 지적했음. S&P 500대 기업의 CEO 보수의 중간값은 2020년 이래 9% 인상되어 2022년 5월 9일 기준 1,440만 달러를 기록했음.


ICS의 브라이언 존슨(Brian Johnson)은 “이 결과는 이사회가 결정하는 CEO 보수와 그러한 임원 보수에 대한 주주들의 지지 사이의 간극이 커져가고 있다는 점을 보여줍니다.”라고 지적하며, “현재와 같은 인플레이션 환경에서, 주주들은 기업 실적으로 정당화될 수 없는 높은 임원 보수에 대해 반대표를 던질 확률이 그 어느 때보다도 높아졌습니다.”라고 말했음.


주주들은 현재 여러 기업과 행동주의 주주들이 다양한 ESG 이슈와 관련하여 제출한 주주제안에 투표할 예정임. 다음 몇 주 동안 아마존, 유나이티드 에어라인, 맥도날드 등의 기업은 정기주주총회를 개최하고 임원보수에 대한 주주투표를 포함한 여러 결의에 대해 투표할 예정임.



■ 조 바이든 미국 대통령이 지명한 미국 증권거래위원회(SEC) 위원 후보들은 다양성과 기타 사안들에 대한 질문에 답변하였습니다. 그러나 이들이 임명될 경우 어떠한 정책 관련 입장을 견지할 지에 대해 많은 것이 드러나지 않았습니다:

미국 상원 은행위원회 위원들은 각각 민주당 소속 SEC 위원 후보와 공화당 소속 SEC 위원후보를 충원하기 위해 지명된 하이메 E. 리자라가(Jaime E. Lizarraga)와 마크 토시로 우에다에 대한 인준 청문회에서 다양한 이슈에 대해 질문하며 후보들을 압박했음.


민주당 소속 밥 메넨데스(Bob Menendez) 상원의원은 리자라가 후보와 우에다 후보가 인준될 경우, 자산운용업계에서 다양성을 증진하라는 SEC 자문위원회의 권고를 SEC에서 투표에 부치도록 요구할 것인지에 대해 질문했음. 위 권고는 자산운용기업의 “경영진 및 직원들”의 성별다양성과 인종다양성을 의무적으로 공개할 것을 제안했음.


낸시 펠로시 미국 하원 의장의 수석 보좌관이었던 리자라가 후보는, 인준될 경우 다양성 관련 이슈에 대해 “매우 적극적”으로 대처할 것이라고 말했음. 증권거래위원회 소속 변호사였던 우에다 후보는 SEC 자문 위원회의 권고를 “매우 진지하게” 고려해야 한다고 밝혔으나, 위 사안은 SEC 게리 겐슬러 위원장이 이를 어젠다로 삼을 것인지 여부에 달려 있다고 덧붙였음.


민주당 소속 잭 리드 상원의원은 위 두 후보가 기업 이사회에 사이버안보 전문가를 두고 있는지 공개하도록 하는 방안에 대한 SEC 규칙 제안을 지지하는지 여부와, 위 규칙의 조속한 이행을 지지하는지 여부에 대해 질문했음. 리자라가 후보는 SEC와 SEC 규제 대상 기업들이 원칙적으로 사이버안보를 강화해야 한다고 생각한다고 밝혔으며, 우에다 후보는 현재 공공 의견 수렴을 거치고 있는 SEC 규칙과 관계 없이, 일반적으로 사이버안보를 중대한 위협으로 보고 있으며, SEC는 과거에 여러 번 사이버 공격을 받은 바, 사이버안보를 강화할 필요가 있다고 말했음.


청문회에서 상원의원들은 위 후보들에게 현재 논란이 되고 있는 SEC의 기후변화 공시 규칙안과 같은 ESG 관련 사안들에 대해 질문하지 않았으며, 리자라가와 우에다 후보 역시 청문회에서 자발적으로 위 이슈에 대해 언급하지 않았음.



■ 기타 뉴스

미국 석유기업인 엑슨모빌(ExxonMobil)의 주주들은 엑슨모빌이 전 세계적으로 화석연료로부터 신재생에너지로 이행되는 전 세계적인 현상으로 인해 회사 재정이 어떤 영향을 받고 있는지 설명하도록 하는 조치에 찬성표를 던졌음. 위 조치는 엑슨모빌이 감사필 보고서를 발간하여 2050년까지 넷제로 경제로의 이행을 위한 국제에너지기구(International Energy Agency)의 모델링이 엑슨모빌 재무제표의 기조를 이루는 “추정값, 비용, 수치 및 가치평가”에 어떤 영향을 미치는지 개괄하도록 요구했음. 위 결의는 52%의 찬성표를 받았음. 기후 관련 운동가들은 작년 행동주의 헤지펀드 엔진넘버원(Engine No.1)이 엑슨모빌 이사진 3명을 교체하는 데 성공한 바 있는데, 이번에도 엑슨모빌에서 또 다른 성공을 이루었음.



임성택 대표변호사 (stlim@jipyong.com)

민창욱 변호사 (cwmin@jipyong.com)

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