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김앤장

새 정부의 기업지배구조 규제 전망

미국변호사

[2022.03.11.]



2022. 3. 10. 제20대 대통령 선거에서 국민의힘 윤석열 대선 후보의 당선이 확정되었습니다. 대통령 당선자의 기업지배구조 및 회사법 문제와 관련한 핵심 공약(이하 “관련 공약”)은 아래와 같습니다. 아래를 통해 대선 이후 기업지배구조 규제를 예측할 수 있어서 이를 참고하실 수 있도록 알려드립니다.



1. 특수관계인 규제 정비 및 경영권 방어제도 도입

· 회사의 이해관계자 거래 및 이해상충 규제의 핵심이 되는 법령상 특수관계인 제도를 개선하고, 경제적 공동 관계가 없음이 증명된 경우의 예외 인정 등 친족의 범위를 합리적으로 조정함


· 벤처기업 창업자가 경영권에 대한 부담 없이 투자를 유치하고 기업의 안정적 경영권을 확보할 수 있는 방안으로, 벤처기업에 대한 복수 의결권 제도 도입 등 선진 경영권 방어 수단을 도입함



2. 소액주주 보호 및 경영권 프리미엄 제도 등 개선

· 주식 물적 분할 요건 강화 및 주주 보호대책 제도화를 위하여, (1) 자회사 분할 후 상장을 엄격하게 제한하고, (2) 신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에게 자회사 상장 시 신주인수권을 부여하는 방안 등 관련 규정을 정비하며, (3) 자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약할 수 있도록 하는 신주인수권을 부여함


· 주식 상장폐지의 요건 정비 및 상장폐지 과정의 단계적 관리 체계의 확대를 위하여, 상장 지속성이 존재함에도 전격적으로 상장폐지 되지 않도록 함


· 회사 경영진 등 내부자의 대량 지분 매도를 제한하기 위하여, (1) 내부자들이 아무런 제한 없이 대량으로 주식을 장내 매도하여 일반 주주가 피해를 입는 일이 없도록 관련 제도를 개선하고, (2) 내부자의 장내 주식 매도를 특정 기간 내 일정 한도로 제한하며, (3) 주식지분을 사고 팔아 경영권이 바뀔 때 피인수 기업 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안을 마련해 지배주주에게만 고가의 경영권 프리미엄을 지급하는 관행을 재검토함


· 불법 공매도 근절 및 공매도 운영의 합리적 제도 개선을 위하여, (1) 주식 공매도 감시 전달 조직을 설치하여 불법 공매도를 엄정히 처벌하고, (2) 기관 및 외국인에 비해 높은 개인투자자 담보비율 등을 합리적으로 조정하며, (3) 주가하락이 과도할 경우 자동으로 공매도가 금지되는 공매도 서킷브레이크 도입을 적극 검토함


· 자본시장 투명성과 공정성 개선을 위하여, (1) 회계와 공시의 투명성을 제고하고, (2) 미공개 정보이용, 주가조작 등 증권범죄의 수사 및 처벌에 이르는 전 과정을 개편하여 제재의 실효성을 강화함.



3. 주식매수청구권(스톡옵션) 제도 개선

· 우수 인재가 벤처기업으로 유입되도록 주식매수청구권(스톡옵션) 행사 시 비과세 한도를 2억 원으로 상향하고, 코스닥 상장기업에도 스톡옵션 행사이익에 대한 과세특례를 적용하여 벤처기업의 상장을 지원함



4. ESG 경영 강화

· ESG 평가지표의 표준화를 추진하고, ESG 지표를 활용해 기업 현황 평가, 금융 및 세제지원, 경영 및 법률 컨설팅 등 맞춤형 지원을 강화하며, 대기업이 협력 중소·벤처기업 등에 ESG 경영 역량과 기술협력을 촉진시키기 위하여 ESG 관련 다양한 대·중소·벤처기업 공동사업 프로그램을 마련하고 추진함



이러한 관련 공약에 따라 기업 지배구조 및 자본시장 규제, 주식매수청구권 제도, ESG 경영 관련 규제의 변경이 예상되므로, 향후 기업지배구조 및 자본시장과 관련된 각종 쟁점에 대한 체계적인 대비가 필요할 수 있습니다.



김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)

오민영 변호사 (minyoung.oh@kimchang.com)

곽상빈 변호사 (sangbin.kwak@kimchang.com)


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