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기업지배구조보고서 가이드라인 개정의 내용 및 시사점

리걸에듀

[2022.03.11.]



금융위원회는 2022년 3월 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 금년부터 기업지배구조보고서 관련 의무공시 대상이 확대(연결재무상태표 기준 자산총액 1조원 이상인 유가증권시장 상장법인)되는 점을 고려하여 『기업지배구조보고서 가이드라인』(이하 “가이드라인”)을 개정하였습니다. 금번 개정된 가이드라인은 금년도 보고서 제출시한인 2022년 5월말부터 바로 적용되며 이를 기준으로 하반기 공시현황 점검이 실시될 예정이라는 점에서, 보다 정확하고 면밀한 이해가 필요합니다.



<가이드라인의 주요 개정 내용>

- 물적분할 등 관련 주주보호 원칙 신설

최근 일부 기업이 핵심사업을 물적분할하여 상장함에 따라, 모회사의 주가하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 의견이 있었던 점을 고려하여, 금번 개정된 가이드라인에서는 물적분할이나 합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기업지배구조보고서에 기술하도록 세부원칙을 신설했습니다.


이에 따라 회사는 기업의 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 마련하여 기업지배구조보고서에 기술해야 하고, 그러한 주주보호정책을 마련하지 않은 경우에는 그 이유와 향후 계획을 설명하여야 합니다.


또한, 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 추가하여 기업이 소액주주와도 적극적으로 소통하도록 하였습니다. 따라서 상장기업이 물적분할 등 소유구조를 변경하는 경우 기업 스스로 소액주주와의 간담회를 개최하여 소액주주의 의견을 수렴하고, 또한 물적분할 후 자회사의 상장계획이나 방법, 이와 관련된 배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 등에 관하여 소액주주와 적극적으로 소통할 수 있어야 합니다.


- 계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화

계열기업과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결하는 경우가 있고, 이러한 경우 주주는 그러한 거래의 구체적 내역을 정확히 파악하기 어렵다는 문제점이 존재합니다. 금번 개정된 가이드라인에서는 이를 반영하여 내부거래 또는 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에는 포괄적 이사회 의결을 하는 이유와 그러한 거래의 구체적 내역을 기업지배구조보고서에 포함시키도록 하였습니다.


- 최고경영자 승계정책 및 감사위원회

금번 개정된 가이드라인에서는 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화하여 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정하기로 하였고, 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 하였습니다.


- 기타 정비사항

금번 개정된 가이드라인에서는 (i) 주주총회 4주전 주주를 대상으로 소집결의일, 소집공고일, 주주총회개최일, 개최장소 등 정보를 제공하였는지 여부를 명확히 기재하도록 하며, (ii) 사외이사 평가 실시내역을 기재하는 경우에만 사외이사 활동을 평가한 것으로 인정하고, (iii) 외부감사인과의 회의·협의 횟수는 대면·화상을 통한 경우에만 인정하며, (iv) 이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비 항목을 추가하는 등 기준을 보다 명확히 하였습니다. 한편, 15개의 핵심지표*에 대해서 전년도 대비 개선 여부를 명확히 기재·공개토록 하고 있습니다.


* 15개 핵심지표: ① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시, ② 전자투표 실시, ③ 주주총회의 집중일 이외 개최, ④ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지, ⑤ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영, ⑥ 내부통제정책 마련 및 운영, ⑦ 이사회 의장과 대표이사 분리, ⑧ 집중투표제 채택, ⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립, ⑩ 6년 초과 장기재직 사외이사 부존재, ⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치, ⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재, ⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최, ⑮ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련

 

 

<시사점>

금번 가이드라인의 개정은 기업지배구조보고서 의무공시 대상인 기업이 참고할 수 있는 보다 명확한 기준을 제시하였다는 점에서 큰 의미가 있다고 하겠습니다. 한편, 최근 금융위원회는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 추가적인 제도개선 방안을 지속 강구해 나갈 계획임을 밝힌 바, 추후 이에 관한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.


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