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김앤장

기업지배구조보고서 의무 공시 대상기업 확대

미국변호사

[2021.12.22.]


금융위원회·금융감독원·한국거래소는 2021. 1. 14. ‘기업공시제도 종합개선방안’을 발표하였습니다. 위 발표를 통해서 2019년부터 자산 2조 원 이상 유가증권시장 상장법인에게 의무화 되었던 ‘기업지배구조 보고서’ 제출 의무를 2022년에는 자산 1조 원 이상 기업, 2024년에는 자산 5,000억 원 이상 기업, 2026년에는 전체 유가증권시장 상장법인으로 단계적으로 확대하기로 하였습니다.


이에 따라 한국거래소는 2021. 10. 5. 기업지배구조보고서 공시 대상 확대 등을 포함한 유가증권시장 공시규정(이하 “공시규정”) 및 동 시행세칙 개정을 예고하였고, 2021. 11. 24. 동 규정을 개정하였습니다.


개정 공시규정 및 동 시행세칙의 내용은 아래와 같고, 2021. 12. 13.자로 시행됩니다.


- 최근 사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액 1조 원 이상인 유가증권시장 상장법인에 대하여 기업지배구조보고서 제출을 의무화(공시규정 제24조의2제1항 및 동 시행세칙 제7조의2제1항)

- 기업지배구조보고서 제출기한을 매년 5월 31일까지로 일원화(공시규정 제24조의2제1항)

- 기업지배구조보고서 영문공시 제출기한을 기존 1주일에서 3개월로 연장(공시규정 제48조)


이에 따라서 2022년부터는 자산총액 1조 원 이상의 유가증권시장 상장법인의 경우에도 기업지배구조보고서 준비 및 공시가 필요합니다. 따라서 각 기업집단 별로 소속 계열회사 중 위 규제를 적용 받게 되는 회사가 있는지 확인하여 미리 준비할 필요가 있고(공시 항목이 상당히 상세하고 방대하므로 시간을 두고 미리 준비할 필요가 있음), 상장회사에 투자하는 투자자 입장에서도 이를 참고할 필요가 있습니다. 한국거래소는 다음과 같은 기업지배구조 핵심지표 15개를 제시하면서 이에 대한 준수여부를 기업지배구조보고서에 공개하도록 하고 있습니다.


① 주주총회 4주 전 소집공고 실시

② 전자투표 실시

③ 주주총회 집중일 이외 개최

④ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지

⑤ 최고경영자 승계정책(비상 시 선임정책 포함) 마련 및 운영

⑥ 내부통제정책 마련 및 운영

⑦ 이사회 의장과 대표이사 분리

⑧ 집중투표제 채택

⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

⑩ 6년 초과 장기 재직 사외이사 부존재

⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공

⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치

⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

⑮ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부



또한 한국거래소는 2020. 3. 31. ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정하여 동 보고서 작성 기준을 보다 구체화하였습니다. 기업에서 특히 주목할 만한 개정사항은 다음과 같습니다.


- 최고경영자 승계정책과 관련하여 최고경영자 유고 시 대응방안을 정한 규정만 기재하는 것으로는 부족하고, (1) 승계정책의 수립 및 운영주체, (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요내용, (3) 교육현황 등을 필수적으로 기재하도록 명시

- 주주권익 침해에 책임이 있는 자 등에 대한 임원 선임 방지 정책과 관련하여 횡령, 배임행위 외에 자본시장법상 불공정거래행위도 침해사유로 포함하고, 주주권익 침해행위를 한 임원(미등기임원 포함)의 선임을 방지하기 위한 명시적 기준 또는 절차 수립 등 공시 의무화

- 내부감사부서의 독립성 판단기준으로서 “내부감사부서 구성원의 지위 보장을 위해 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등이 요구되어 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없는 경우”를 명시

- 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책 및 주주환원에 관한 향후 계획을 공시하도록 하여 배당 외에 주주환원정책으로 공시 범위 확대


기업지배구조보고서 가이드라인도 위 공시규정 개정에 따라서 향후 추가적으로 개정될 수 있으므로, 향후 기업지배구조보고서 관련 규정 등 개정 동향에 대해서 지속적으로 관심을 기울일 필요가 있습니다.



김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)



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