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김앤장

합병비율 산정 시 자산가치 산출방법의 개선

리걸에듀

[2021.04.15.]



금융감독원은 합병비율 산정방식을 개선하고자 한국공인회계사회 및 회계법인 등 의견을 반영하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’(이하 “시행세칙”)을 개정하였습니다(링크 참조). 시행세칙 개정은 기업 인수 및 구조개편의 중요 수단인 합병 혹은 분할합병과 관련한 기업, 주주 등 이해관계자의 관심이 증가하고, 회계제도의 변화와 기업 자산의 실질가치를 적절히 반영하여 기업의 실질이 합병비율에 반영될 수 있도록 할 필요성이 증가함에 따라, 합병가액 산정 시 자산가액 산출 방법을 개선하고자 하는 목적으로 이루어졌습니다. 시행세칙은 2021. 4. 1. 개정되어 2021. 4. 12.부터 시행되고, 그 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.


아래 사항은 기술적인 내용도 있으나, 시장성 있는 주식의 시가 반영 및 연결재무제표 기준의 합병 비율 산출 등 기존에 합병가액 평가와 관련하여 시정이 필요하다고 논의되어 있는 내용들을 상당수 반영한 것으로 의미가 있습니다.


또한 최근 진행된 다수의 상장회사 합병 사건에서 자본시장법상의 합병비율 평가 방식에 대해서 분쟁이 제기된 사례 등이 많고, 이와 관련한 쟁점들이 규제기관, 실무계 및 학계 등에서 지속적으로 논의되어 왔습니다. 따라서 향후에도 상장회사 합병비율 산정에 대한 추가적인 제도 개선이 있을 수 있어서 유의할 필요가 있습니다.



1. 자산가치 산정 시 전환권 행사의 효과를 반영하는 규정 마련 (시행세칙 제5조제1항단서)

(개정 전) 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실한 경우(합병가액이 전환가액보다 높고 전환 청구기간이 도래한 경우 등) 전환 효과를 고려하여 자산가치(1주당 자산가치 포함)를 산정하도록 실무안내로 운영

(개정 후) 전환권 행사 가능성이 확실한 경우, 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식의 총수에 반영



2. 투자주식 평가방법의 합리적 개선

* 시장성 없는 투자주식 (시행세칙 제5조제2항제2호)

(개정 전) 해당 회사 순자산가액이 주식 취득원가보다 낮은 경우 그 차이를 차감

(개정 후) 위 차감 외에 해당 회사 순자산가액이 주식 장부가액보다 높은 경우에도 그 차이를 증액함


* 시장성 있는 투자주식 (시행세칙 제5조제2항제3호)

(개정 전) 세부 규정 부재

(개정 후) 분석기준일의 시가(종가)로 평가



3. 자기주식 가산시점 변경 (시행세칙 제5조제2항제6호)

(개정 전) 순자산은 최근사업연도말 평가, 자기주식은 분석기준일 시점으로 가산 / 합병당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있었음

(개정 후) 자기주식도 최근사업연도말 기준으로 반영



4. 비지배지분 조정 근거 마련 - 연결재무제표 활용도 제고 (시행세칙 제5조제2항제7호)

(개정 전) 비지배지분 조정 규정 부재 (별도재무제표 기준 평가)

(개정 후) 비지배지분을 차감 근거를 마련하여 연결재무제표 기준 합병가액 산출 가능



5. 전기오류수정 반영 범위 확대 (시행세칙 제5조제2항제10호)

(개정 전) 전기오류수정손실만을 자산 가치에서 차감

(개정 후) 전기오류수정손실 및 전기오류수정이익 모두 자산 가치에서 조정



김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)

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김준호 변호사 (junho.kim@kimchang.com)

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