검색
백웅철 변호사의 경영권 분쟁 이렇게

[백웅철 변호사의 경영권 분쟁 이렇게] 경영권 방어의 최후수단인 POISON PILL

미국변호사

[2020.09.23.] 


현재 국회에서 논의중인 상법개정안에 따르면 다중대표소송제 도입, 전자투표제와 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출, 대주주 의결권 3% 제한 강화 등 지배구조개선과 관련된 중요한 내용들을 포함하고 있습니다. 이러한 내용들은 대부분 기업지배구조 개선을 통해 투명성을 높이겠다는 취지이나 이대로 시행될 경우, 기업의 경영권 확보에 상당한 위협이 될 수 있는 내용들도 포함되어 있으므로 미리 대비하지 않으면 경영권이 위협받는 상황이 도래할 수 도 있습니다.


이와 관련하여 적대적 M&A(기업인수·합병) 공격에 맞서 기업의 경영권을 방어하기 위한 수단의 하나로서 포이즌필(POISON PILL)제도가 주목받고 있습니다. 포이즌필이란 적대적 M&A나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도를 말합니다. 즉, 적대적 M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생하였을 때 기존 주주들에게 회사 신주(新株)를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하여 경영권을 방어할 수 있도록 하는 것으로서, 미국과 일본, 프랑스 등에서 오래전부터 시행하고 있는 제도입니다.


포이즌필의 구체적인 방식으로는, 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 '플립오버 필(flip-over pill)', 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 '플립인 필(flip-in pill)', 적대적 M&A 시도자가 목표기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있게 하는 '백엔드 필(back-end pill)' 등이 있습니다.


포이즌필 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점이며, 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비하여 자사주 매입이나 우호지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있으며, 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있습니다. 반면에 포이즌필 제도가 기존 경영진의 경영권을 지나치게 보호하여 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 단점이 있으며, 그밖에도 경영권 강화로 인한 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 모럴해저드, 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있는 문제점도 있습니다. 이러한 문제점 때문에 '독약 조항' 또는 '독소 조항'으로 번역되는 '포이즌 필'이라는 명칭이 붙여진 것입니다.


이와 관련하여 최근 국회에서 포이즌필 제도를 도입하기 위한 상법개정안이 발의되어 기업 관계자들의 주목을 받고 있습니다. 이 개정안에서는 경영권 안정화 수단으로서 ‘신주인수선택권’ 제도를 도입해서, 적대적 M&A 나 경영권 침해가 발생하는 경우 인수 시도자를 제외하고 기존 주주에게만 저가의 가격으로 신주인수권을 부여하도록 하였는데, 이 개정안이 국회에서 통과되면 국내기업의 경영권 방어 수단이 획기적으로 보장되어 국내의 우수한 기업들이 해외에 매각되거나 경영권을 잃는 일이 줄어들 것으로 예상되고 글로벌 M&A 시장에서 해외기업들과 공정한 경쟁을 펼칠 수 있는 토대가 마련될 수 있을 것 입니다.



백웅철 변호사 (wungcheol.baek@barunlaw.com)

종합법무관리솔루션

관련 법조인