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김앤장

기업지배구조 보고서 가이드라인 개정 내용 및 최근 ESG 정보 공시 관련 논의

[ 2020.06.15 ]



한국거래소는 2020. 3. 31. ‘기업지배구조 보고서 가이드라인’을 개정하여 기업지배구조 보고서 작성 기준을 보다 구체화하였습니다. 기업지배구조에 관한 공시는 전세계적으로 중요성이 강조되고 있는 ESG (Environmental, Social and Governance) 정보 공시의 일부이며, 기업들은 추후 환경 및 사회 정보 등의 공시 의무화에도 대비할 필요가 있습니다.



1. 기업지배구조 공시제도 개요

한국거래소는 2017. 3. 기업지배구조의 핵심원칙에 대한 준수여부를 자율적으로 설명 및 공시하는 방식으로 기업지배구조 공시제도를 도입하였습니다. 그러나, 자율공시만으로는 기업지배구조 관련 정보가 충분히 공시되는 데 한계가 있어 2019년부터 연결재무상태표 기준 자산총액이 2조 원 이상인 유가증권시장 상장법인(이하 “대규모 상장법인”)은 의무적으로 사업보고서 제출기한으로부터 2개월 내에 기업지배구조 보고서를 한국거래소에 신고 및 공시하도록 제도가 변경되었습니다. 이에 따라 2019년에는 의무공시 대상인 기업 170개사 모두 기한 내에 기업지배구조 보고서의 공시를 완료하였고, 그 외 9개 기업이 자율적으로 기업지배구조 보고서를 공시하였습니다.



2. 기업지배구조 보고서 가이드라인 개정

한국거래소는 170개사가 2019년도에 제출한 기업지배구조 보고서에 대한 전수점검을 실시한 결과, (1) 핵심지표의 준수현황과 본문의 내용이 불일치하는 경우, (2) 도입된 제도적 장치에 대한 상세한 설명이 부족한 경우, (3) 가이드라인상 기재 대상의 의미가 불명확하거나 중복 등으로 혼란이 초래되는 경우 등을 확인하였습니다. 이에 한국거래소는 2020. 3. 31. 기업지배구조 보고서 가이드라인을 개정하여 기존의 공시 세부원칙 23개 및 필수기재사항 30개를 세부원칙 27개 및 필수기재사항 60개로 확대하였습니다.


개별 기업 및 투자자들의 입장에서 특히 주목할만한 개정사항은 다음과 같습니다.


- 최고경영자의 승계정책과 관련하여 단순히 유고 시 대응방안을 정한 법규정의 내용만 기재하는 것을 방지하기 위하여 (1) 승계정책의 수립 및 운영주체, (2) 승계정책의 주요내용, (3) 교육현황 등을 필수적으로 기재하도록 명시함

- 횡령, 배임행위 외 자본시장법상 불공정거래 행위도 주주 권익 침해행위에 새롭게 포함하였고, 주주 권익 침해행위를 한 임원(미등기 임원 포함)의 선임을 금지하는 명시적 기준 또는 절차의 수립 여부에 대한 공시를 의무화함

- 6년(계열회사 포함 9년) 초과 장기 재직 사외이사의 현황 및 그 사유에 대한 공시를 의무화함

- 내부감사부서의 독립 여부에 대한 공시를 의무화하였고, 독립 여부에 대한 판단기준을 “내부감사부서 구성원의 지위 보장을 위해 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등이 요구되어 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없는 경우”로 명시함

- 배당정책 및 배당계획을 설명하도록 규정하고 있던 공시사항의 범위를 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 주주환원에 관한 향후 계획 전체를 설명하는 것으로 확대함



3. ESG 관련 정보에 대한 공개 요구 증가

현재 ESG 정보 중 기업지배구조 정보의 공시가 우선적으로 의무화 되었으나, 환경 및 사회 정보 등 기타 ESG 정보의 공시 의무화에 대한 논의도 진행되고 있습니다. 한국거래소는 ESG 공시 전담팀을 구성하여 ESG 관련 정보공개의 확대 및 활성화를 위한 방안을 구상하고 있고, 한국기업지배구조원은 올해 기업지배구조 공시제도의 도입 당시 기업지배구조 핵심원칙 선정의 기초가 된 ‘기업지배구조(G) 모범규준’을 포함하여 ESG 모범규준 전반에 대한 개정작업의 진행을 예정하고 있습니다.


이는 기관투자자들의 투자대상회사 선별 및 투자 의사결정, 투자대상회사에 대한 의결권 행사 등에 있어서 ESG의 중요성이 더욱 강조되고 있는 세계적인 추세를 배경으로 합니다. 


EU는 일정 규모 이상의 기업들에 대하여 ESG 등 관련 비재무 정보에 대한 공시(non-financial disclosure)를 의무화하는 지침을 2018년부터 시행 중이며, 미국의 경우에는 ESG에 관한 의무공시제도가 운영되지는 않고 지속가능경영보고서(sustainability report) 등을 통하여 자율적으로 공시되고 있으나 기관투자자 및 의결권행사자문기관 등을 중심으로 공시 요구가 강화되고 있습니다. 


세계적인 자산운용사인 Blackrock은 기업이 단순히 주주의 이익을 추구하여서는 안 되고 직원, 고객, 지역사회 등 모든 이해당사자들의 이익을 추구해야 한다는 점을 강조하면서, 기업들이 기후변화, 직장 및 이사회 구성원의 다양성, 협력업체의 지속가능성 등에 관한 정보를 공시하도록 요구하고 있고, SSGA (State Street Global Advisors) 역시 ESG 관련 이슈의 공시 및 그에 대한 정확한 평가의 중요성을 강조하고 있습니다. 한편, 의결권행사자문기관인 ISS (Institutional Shareholder Services)는 최근 Climate Proxy Voting Guidelines를 제정했습니다. 



4. 상장회사의 공시 범위 확대 가능성

한국거래소가 기업지배구조 보고서 가이드라인을 개정하여 보고서상 기재내용을 명확히 하고 공시되어야 하는 정보의 범위도 확대한 만큼, 올해 제출되는 기업지배구조 보고서에 대하여도 한국거래소의 면밀한 검토가 진행될 것으로 보입니다. 공시내용이 미흡한 경우 정정신고 요구 및 불성실공시법인 제재 등이 가능하므로 대규모 상장법인들은 개정된 가이드라인의 내용을 충실히 숙지하여 올해 기업지배구조 보고서를 준비할 필요가 있습니다.


한편 금융위원회는 기업지배구조 보고서 공시의무 도입 당시, 제도운영의 성과에 따라 2021년부터 전체 유가증권시장 상장회사들에 대해 기업지배구조 보고서 공시의무를 확대 적용하는 방안을 검토할 예정이라고 밝힌 바 있으므로, 현재 의무공시 대상 기업이 아닌 경우에도 관심을 가지고 지켜볼 필요가 있을 것입니다.


또한 올해 한국기업지배구조원이 ‘기업지배구조(G) 모범규준’에 대한 개정작업을 진행함에 따라 향후 기업지배구조(G) 관련 공시 등에 관한 규제 내용이 추가·변동될 가능성이 있을 것으로 보이고, 최근 국내외 감독당국 및 기관투자자들이 ESG 정책의 중요성을 강조하면서, 기업들에 관련 정보의 공시를 요구하고 있어 기업지배구조 외에도 추후 환경 및 사회 관련 기업 정보의 공시가 의무화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 기업들은 ESG 공시 관련 규제의 변동 추이를 면밀히 모니터링하면서 관련 정보를 점검하고 ESG 관련 내부정책을 제정·정비하는 등 미리 대비할 필요가 있겠습니다.



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