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김앤장

주주총회 내실화와 경영투명성 증진을 위한 개정 상법 시행령 등 시행

[ 2020.03.09. ] 


최근 국무회의 의결을 거쳐 개정된 상법 시행령이 2020. 1. 29.부터 시행되었고, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(“증권발행공시규정”)도 개정되어 같은 날 시행되었습니다. 이번 개정으로 사외이사의 전문성과 독립성 확보 차원에서 사외이사의 자격요건이 강화되었고 상장회사가 임원 선임에 앞서 공개해야 하는 후보자 관련 정보가 확대되었다는 점을 특히 주목할 필요가 있습니다.



1. 개정의 목적

정부의 공정경제 핵심 정책과제로서 지속적으로 추진된 지배구조 개선의 일환으로 지난 2020. 1. 21. 개최된 국무회의에서는 상법 시행령, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(“자본시장법”) 시행령 및 국민연금법 시행령 각 개정안이 의결되었고, 금융위원회는 2020. 1. 29. 증권발행공시규정을 개정하였습니다. 이 중에서 ‘주주총회 내실화’를 목적으로 개정된 상법 시행령 및 증권발행공시규정 중 바로 시행되어 상장회사들의 임원 구성과 주주총회 운영에 즉각적인 영향을 줄 변경사항들은 다음과 같습니다.



2. 주요 개정사항

- 상장회사 임원 후보자의 공시정보 확대

상법은 상장회사가 이사·감사 선임을 위한 주주총회를 소집할 때에는 그 공고문 및 통지문에 그 후보자에 관한 정보를 상세히 기재하도록 특칙을 두고 있습니다(상법 제542조의4제2항, 동법 시행령 제31조제3항). 기존의 상법 시행령은 법에서 규정한 ‘후보자의 성명, 약력, 추천인’에 더하여 ‘후보자와 최대주주와의 관계’, ‘후보자와 해당회사와의 최근 3년간 거래내역’을 기재하도록 하였는데, 이번 개정으로 (1) 후보자가 최근 5년 내 체납처분을 받았는지 여부, (2) 후보자가 최근 5년 내 임원으로 재직한 기업이 회생 내지 파산 절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 그리고 (3) 법령에서 정한 취업제한 사유 등 임원 결격 사유가 있는지 여부도 기재사항으로 추가되었습니다(상법 시행령 제31조제3항제3호 내지 제5호).


자본시장법의 위임에 따라 상장회사의 각종 공시의무에 관하여 규정하고 있는 증권발행공시규정도 이번 개정을 통하여 사전에 공개되는 임원 후보자 정보를 확대하였습니다. 상장회사가 의결권 대리행사를 권유하기 위해서는 자본시장법이 정하는 방법에 따라 위임장 용지와 참고서류를 교부해야 하며, 동법 시행령과 증권발행공시규정은 해당 참고서류의 기재사항을 구체적으로 규율하고 있습니다(자본시장법 시행령 제163조제2항, 증권발행공시규정 제3-15조). 이번 개정에 따라 이사, 감사위원회 위원, 감사 선임과 관련한 기재사항으로 ‘후보자의 세부 경력사항’, ‘이사회가 후보자를 추천하는 사유’가 추가되었고, 해당 후보자 관련 기재사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인·서명 역시 기재사항으로 추가되었습니다. 나아가 사외이사 선임 안건에 관하여서는 해당 사외이사 후보자가 작성한 ‘직무수행계획’을 기재하도록 하였습니다(증권발행공시규정 제3-15조제3항제3호 내지 제5호).


위 상법 시행령 개정사항은 2020. 1. 29.부터, 증권발행공시규정 개정사항은 부칙규정에 의하여 2020. 2. 1.부터 바로 적용됩니다. 


- 사외이사 독립성 관련 자격요건 강화

한편, 상장회사 사외이사의 결격사유가 아래와 같이 일부 강화 및 추가되었습니다(상법 시행령 제34조제5항).


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위 강화·추가된 사외이사의 재직기간 상한 제한규정은 개정 상법 시행령 시행 이후 선임하는 사외이사부터 적용됩니다(상법 시행령 부칙 제2조). 즉 2020. 1. 29. 전에 선임되어 재임 중인 사외이사에는 바로 적용되는 것은 아니지만, 중임을 포함하여 2020. 1. 29. 이후에 새로이 선임이 이루어지는 사외이사에게 예외없이 적용되므로 상장회사들은 이번 정기주주총회에서 사외이사 선임 시 후보자들의 자격요건을 면밀히 살펴 볼 필요가 있을 것입니다.



3. 시사점

주주 및 기관투자자들의 경영참여가 활발해지고 대기업의 지배구조 개선에 관한 각계의 요청이 있는 상황에서, 상장회사들은 변경된 내용을 숙지하여 주주총회 진행과 임원 구성이 적법하게 이루어질 수 있도록 각별히 유의할 필요가 있습니다. 


아울러 최근 개정되어 2020. 8. 5.부터 시행되는 자본시장법에 따라 자산총액 2조 원 이상의 상장회사는 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 조치하여야 하므로(자본시장법 제165조의20, 유예기간 2년), 이 역시 향후 이사 선임의 건을 검토함에 있어서 참고할 필요가 있을 것입니다.



조현덕 변호사 (hdcho@kimchang.com)

홍민영 변호사 (myhong@kimchang.com)

박병권 변호사 (byoungkwon.park@kimchang.com)

김용상 변호사 (yongsang.kim@kimchang.com)

서진호 변호사 (jinho.suh@kimchang.com)

미국변호사

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