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공정경제 성과 조기 창출을 위한 대규모 법규 개편

[2019.09.06.] 


정부의 공정경제 성과 조기 창출방안(‘공정경제 방안’)에 따라 총 7개 분야 23개 과제를 실현하기 위해 법규가 대폭 개편됩니다. 2019. 9. 5.에 발표된 공정경제 방안에 의하면 특히 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(‘자본시장법’), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(‘공정거래법’) 등 주요 법률의 시행령 및 시행규칙, 관련 고시, 예규, 지침 등의 개정이 예상되므로 관련 업계에서는 변화되는 내용에 유의하실 필요가 있습니다. 이번 개편은 특히 국회 절차 없이 정부가 실행할 수 있는 시행령 이하 법규 개정 방식에 의하므로 신속하게 진행될 것으로 예상됩니다.



1. 기업 소유·지배구조 관련 규제 강화

(1) 상장회사 주주총회 시 주주 정보제공 확대 및 주주편의 강화

공정경제 방안에 따르면 상장회사는 ① 주주총회 통지 시 주주에게 사업보고서, 전년도 임원 보수총액 정보를 제공해야 하고, ② 이사·감사 선임을 위한 주주총회 개최 시 주주에게 후보자의 체납 사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격사유 해당 여부 등의 정보를 추가로 제공해야 합니다. 그리고 ③ 전자투표의 본인인증을 위해 핸드폰, 신용카드도 허용되고, ④ 의결권 행사 변경·철회도 가능해집니다. 관련 법령인 상법 시행령 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정이 각 2019. 12. 및 2020년 1분기 중 개정될 예정입니다.


(2) 주식대량보유보고제도 규제 완화

주식대량보유보고제도(‘5% 룰’)가 기업지배구조 개선의 맥락에서 완화됩니다. 5일 이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것(자본시장법 시행령 제154조 제1항)’의 범위를 다소 완화하는 기조로 명확화함으로써, 회사나 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한행사, 사전에 공개한 원칙에 따라 투자대상기업의 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 등의 경우 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’에서 제외될 전망입니다. 관련 법령인 자본시장법 시행령은 2020년 1분기 중 개정될 예정입니다.


(3) 사외이사 관련 규제 강화

① 계열사 퇴직 직원의 사외이사 결격 기간이 금융회사지배구조법과 동일하게 현행 2년에서 3년으로 확대되고, ② 사외이사의 장기 재직(해당회사 6년 이상, 계열사 합산 9년 이상)이 금지됩니다. 이를 위하여 2019. 12. 중 상법 시행령이 개정될 예정입니다.


(4) 지주회사의 공동 손자회사 출자 금지

공정경제 방안에 따르면 여러 자회사의 공동 손자회사 출자가 2019.12 중 공정거래법 시행령 개정과 함께 금지될 전망입니다. 다만, 위 개정안은 신규 공동 손자회사에 대해서만 적용되므로 기존 공동 손자회사는 공정거래법 시행령 개정에도 불구하고 허용됩니다.


(5) 지주회사의 내부거래 공시의무 면제 폐지

지주회사와 그 소속회사(자회사, 손자회사, 증손회사) 간 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시의무가 부과될 예정입니다. 현재 지주회사에 대해서는 대규모내부거래 시 이사회 의결 및 공시의무가 면제되고 있으나, 이 혜택을 폐지하는 것입니다. 이를 위하여 공정거래법 시행령이 2019. 12. 중 개정될 예정입니다.


(6) 지주회사의 배당외수익 공시의무 부과

앞으로는 지주회사와 소속회사 간에는 이루어지는 경영컨설팅이나 부동산임대차의 경우에는 그 수수료 및 임대료 내역까지 공시해야 합니다. 관련하여, 2019. 12. 중 기업집단 현황고시 개정으로 별도 공시양식이 제시될 예정입니다. 배당외수익 중 브랜드수수료 거래내역은 2018.4. 이후로 공시대상이었는데, 이번 방안으로 배당외수익의 공시대상 범위가 확장되는 것입니다.


(7) 지주회사의 ‘일감몰아주기’ 규율에 대한 심사지침 제정

2019. 12. 중 공정거래위원회가 공정거래법상 총수일가 사익편취 규제에 대한 심사지침을 정할 예정입니다. 그 주요 내용은 정상가격 산정방법, 행위유형별 적용요건, 공정거래법상 ‘상당히 유리한 조건·규모의 거래에 해당하지 않는 거래’의 구체적 기준 및 일감몰아주기 적용 예외사례 등이 될 것입니다.



2. 국민연금 주주권 행사 관련 규제 변화 

(1) 국민연금 주주권 행사 관련 가이드라인 제정

① 경영참여 목적 주주권 행사 기준 및 절차 등을 정한 「경영참여 목적 주주권 행사 가이드라인」, ② 「위탁운용사 의결권 위임 가이드라인」 ③ 수탁자책임에 관한 원칙 도입 관련 「위탁운용사에 대한 가점부여 방안」과 같은 가이드라인이 제정될 것입니다. 국민연금의 주주권 행사에 대한 논란을 줄여 국민연금이 좀더 원활하게 주주권을 행사할 수 있게 하는 취지로 이해됩니다.


(2) 국민연금 단기매매차익 반환의무 면제 요건 강화

공정경제 방안은 국민연금이 내·외부 정보교류 차단장치 및 내부통제기준을 마련한 경우 단기매매차익 반환의무(자본시장법 제172조) 관련 특례를 보완하는 방안을 마련할 계획입니다. 현재 공적연기금에 대해서는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’에 특례를 인정하여 왔으나, 스튜어드십 코드 도입 등으로 미공개중요정보 취득 및 이용가능성이 높아지면서 면제 요건을 강화하기로 한 것입니다. 이를 위하여 2020년 1분기 중 국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침 및 단기 매매차익 반환 및 불공정거래 조사, 신고 등에 관한 규정이 개정될 예정입니다.



3. 경제적 약자·소비자 보호, 대·중소기업 협력 관련 규제 강화

(1) 가맹본부의 가맹계약 즉시해지권 축소

가맹사업법 시행령상 가맹본부가 가맹계약을 즉시 해지할 수 있는 사유가 축소됩니다. 가령 즉시해지 사유였던 ‘가맹점주가 허위사실을 유포함으로써 가맹본부의 명성·신용을 훼손한 경우’ (가맹사업법 시행령 제15조 4호 나목)는 삭제될 전망입니다. 관련하여 가맹사업법 시행령 개정은 2020년 1분기 중 이루어질 예정입니다.


(2) 공공입찰참가제한 관련 벌점제도 변경

공정경제 방안은 공공입찰 참가제한제도의 기준이 되는 벌점제도의 경감사유를 삭제 및 추가하는 내용을 담고 있습니다. 하도급업체의 권리보호에 직접적인 영향이 없거나 규제회피를 위한 수단으로 이용될 여지가 있는 경감사유는 선별적으로 축소되고, 원사업자의 하도급업체에 대한 피해구제 실적 등을 반영할 수 있는 경감사유가 신설됩니다. 이를 위한 하도급법 시행령 개정은 2020년 2분기 중 이루어질 예정입니다.


(3) 전자상거래 소비자 정보제공 범위 확대

통신판매업자는 앞으로 보다 많은 정보를 소비자에게 제공할 의무를 부담하게 됩니다. 그 예시로서 생활화학제품의 구성성분, 도서지역 추가배송비 등이 언급되고 있으나, 정확한 윤곽은 2019.12. 중 전자상거래 등에서의 상품정보제공 고시 개정 과정에서 파악될 것으로 보입니다.


(4) 금융회사 소비자보호 시스템 관련 규제강화

공정경제 방안에서 제시한 금융회사의 금융소비자 보호시스템은 ① 종래 CCO(Chief Customer Officer)가 맡던 ‘금융소비자보호협의회’의 의장직을 CEO가 수행하도록 하고, ② 독립 CCO 선임기준을 마련하고 CCO의 권한을 강화하며, ③ 금융소비자보호협의회의 기능을 추가하고 개최결과를 이사회에 보고하도록 하는 것으로 요약할 수 있습니다. 이를 위하여 2019. 10. 중 금융소비자 모범규준이 개정될 예정이므로, 관련 업계에서는 대비하실 필요가 있습니다.


(5) 대·중소기업 간 공정거래·동반성장 협약평가시 기준 상향

공정경제 방안에 따르면 2차 이하 협력사에 대해서도 하도급대금 지급관리시스템을 통한 대금지급을 장려할 목적으로 공정위가 2019. 12. 중 협약평가제도를 개정할 예정입니다. 개정에 포함될 내용으로는, 대기업이 1차 협력사에게 하도급대금 지급관리시스템을 통해 지급한 대금 대비 1차 협력사가 2차 협력사에게 동 시스템을 통해 지급한 대금 비중을 상향평가하는 방안이 예시로 언급되고 있습니다.


(6) 대규모점포 입점 시 상권영향평가 확대 적용

공정경제 방안에 의하면 대규모점포 입점 시 상권영향평가 대상 업종이 현행 1개 업종에서 대규모점포에 입점 예정인 주요 업종으로 확대되고, 정성분석과 정량분석을 병행하여 평가가 이루어질 예정입니다. 이러한 내용을 담은 유통산업발전법 시행규칙은 2019.12. 중 개정이 추진될 전망입니다.



4. 시사점 - 하위규정 대폭 개정이므로 신속한 실무 대비 필요

이번 공정경제 방안은 상법, 공정거래법 등 경제분야 입법이 지연되고 있는 상황에서, 관련 분야 법률의 하위규정 개정을 통하여 정책과제를 조기 실행하기 위한 것으로 평가되고 있습니다.


앞서 보신 바와 같이 공정경제 관련 법령의 범위가 넓고, 다수 하위규정의 개정이 예상되므로, 다양한 영역의 기업 실무가 변화할 것으로 보입니다. 의결권 행사, 지주회사 규제, 공시, 소비자보호 규제, 대·중소기업간 협력 관련 규제에 있어서는 전반적으로 규제 수준이 강화되며, 관련 실무의 변화 폭도 클 것으로 예상됩니다. 그리고 대부분의 과제가 금년 12월을 완료시한으로 잡고 있고, 늦어도 2020년 2분기까지를 완료시한으로 정하고 있으므로 관련 업계가 변화되는 규정에 대응할 수 있는 시간적 여유가 많지 않을 것으로 전망됩니다.


법무법인(유) 광장은 공정경제 방안을 바탕으로 한 관련 시행령, 시행규칙, 고시, 예규 등의 하위법령 개정, 행정 가이드라인 제·개정 경과 등을 지속적으로 모니터링하여 여러분에게 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.



김상곤 변호사 (sanggon.kim@leeko.com)

정환 변호사 (hwan.jeong@leeko.com)

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