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김앤장

기업지배구조보고서 의무 공시제도 시행과 향후 전망

[2019.07.29.] 


올해부터 연결재무상태표 기준 자산총액이 2조 원 이상인 유가증권시장 상장법인(이하 "대규모 상장법인")을 대상으로 한 기업지배구조 보고서 의무공시제도가 시행됨에 따라 공시 대상 회사들의 기업지배구조보고서 제출이 2019. 6. 3.까지 진행되었습니다. 한국거래소에 의하면 올해 의무공시 대상인 200개 기업이 모두 기한 내에 공시를 완료하였으며, 그 외 9개사도 자율적으로 기업지배구조 보고서를 공시하였습니다. 


기업지배구조보고서는 주주행동주의의 확산 분위기 속에서 기업지배구조의 주요 평가지표이자 주주들이 회사의 지배구조에 관한 핵심정보를 효율적으로 접할 수 있는 중요한 창구가 될 것으로 예상되므로, 주요 내용 및 향후 전망을 숙지할 필요가 있습니다. 



1. 기업지배구조 공시제도 개관

기업지배구조 공시제도는 기업지배구조에 관한 핵심원칙의 준수현황 등을 거래소에 신고하도록 하는 제도로서 기업경영의 투명성 및 시장의 견제기능 강화를 위해 유가증권시장 상장법인을 대상으로 2017. 3. 처음으로 도입되었습니다. 기업지배구조보고서는 작년까지 자율공시 대상이었으나, 올해부터 대규모 상장법인은 의무적으로 사업보고서 제출일로부터 2개월 내(12월 말 결산 시 5월 말까지) 기업지배구조 보고서를 거래소에 신고 및 공시해야 합니다. 다만 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'상 금융회사인 유가증권시장 상장법인은 '금융회사 지배구조 감독규정'에 따라 공시하는 지배구조연차보고서로 이를 대체할 수 있습니다.



2. 기업지배구조보고서 작성기준 세분화

2019. 4. 배포된 한국거래소의 '기업지배구조보고서 가이드라인'에 따르면, 기존에는 기업지배구조에 관한 10가지 핵심원칙만을 정하고 세부내용은 기업이 자유롭게 기재하도록 하던 방식에서, 10가지 핵심원칙의 준수현황 등을 확인할 수 있도록 세부 기재사항을 제시하는 방식으로 변경되었습니다. 따라서 기업지배구조보고서에는 다음 10개의 지배구조 핵심원칙에 관한 준수 여부를 "Comply or Explain" 방식(해당 원칙을 준수하는 경우에는 그 근거를 제시하고, 준수하지 못하는 경우에는 그에 관한 설득력 있는 설명을 기재하는 방식)으로 기재해야 합니다. 


기업지배구조 핵심원칙(요약)

1) (주주의 권리) 주주에 대한 충분한 정보의 적시 제공, 주주의 권리행사 가능성 보장

2) (주주의 공평한 대우) 주식 수에 따른 공평한 의결권 부여, 기업정보의 공평한 제공

3) (이사회 기능) 기업과 주주이익을 위한 경영목표 및 전략 수립, 경영진 감독

4) (이사회 구성) 효율적 의사결정 및 감독을 위한 구성, 투명한 이사 선임 절차

5) (사외이사의 책임) 사외이사의 독립성, 경영진 감독 및 지원

6) (사외이사 활동의 평가) 사외이사 활동의 공정한 평가 및 그에 따른 보상과 재선임

7) (이사회 운영) 이사회의 효율적, 합리적 운영

8) (이사회 내 위원회) 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회 설치

9) (내부감사기구) 감사위원회, 감사 등의 독립적인 업무수행 및 공시

10) (외부감사인) 외부감사인의 독립적인 감사업무 수행


기업지배구조보고서가 잘못 기재되거나 중요사항이 누락된 경우에는 거래소가 정정신고를 요구할 수 있으며, 대규모 상장법인이 신고기한 내에 기업지배구조보고서를 신고하지 않거나 공시내용에 거짓이 있는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등의 제재 대상이 될 수 있습니다. 



3. 향후 전망

기업지배구조보고서 의무 공시제도 시행에 따라 기관투자자는 기업지배구조 평가와 수탁자 책임이행을 위한 주요 자료로서 기업지배구조보고서를 적극 활용할 것으로 예상되며, 주주행동주의 펀드 등 투자자들은 기업지배구조보고서를 바탕으로 주주 서한 송부, 주주제안권 행사, 의결권 위임 권유 등의 활동을 확대할 것으로 예상됩니다. 참고로 세계적인 대규모 자산운용사인 BlackRock은 기업의 이사회 구조가 지배구조모범규준에 부합하지 않으면서 이에 대한 설득력 있는 설명이 제공되지 않는 경우 모든 사내이사의 재선임에 반대할 것을 고려하고 있다고 발표한 바 있습니다. 또한 한국지배구조원 등 기업 평가기관의 기업지배구조 등급부여 등에 관한 평가 시 기업지배구조보고서의 내용이 주요 자료로 활용될 것으로 전망됩니다.


한편 금융위원회는 2021년부터 자산규모에 관계 없이 전체 유가증권시장 상장회사들에 대한 기업지배구조 공시를 의무화하는 방안을 검토할 예정이며, 코스닥 상장회사들에 대한 공시제도 도입 시기 등도 추후 검토할 예정이라고 밝혔습니다. 향후 기업지배구조 의무 공시제도의 적용범위가 점진적으로 확대되고 투자자, 평가기관 등에 의한 활용도 또한 증가할 것으로 예상됩니다.


최근 전세계적으로 주주행동주의가 확대되고 기관투자자들의 스튜어드십 코드 도입이 확산되는 가운데 기업지배구조보고서의 중요성이 증가하고 있습니다. 따라서 현행 규정상의 기업지배구조보고서 공시 대규모 상장법인은 보고서를 충실하게 작성하여 불성실공시로 인한 불이익을 피하고, 기업의 지배구조에 대하여 시장 및 주요 기관투자자들이 공정한 평가를 할 수 있도록 대비할 필요가 있을 것으로 보입니다. 또한 보다 근본적으로는 회사가 동 보고서의 15가지 핵심지표와 보고서 본문상의 핵심원칙 및 세부원칙을 준수할 수 있도록 지배구조 현황을 점검하고 선제적으로 개선해 나갈 필요가 있겠습니다. 



박종구 변호사 (jkpark@kimchang.com)

김태오 변호사 (teo.kim@kimchang.com)

이서연 변호사 (seoyeon.lee@kimchang.com)

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