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주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령안 입법예고

[ 2019.02.18. ]


2019.1. 28. 전자증권제도를 시행하기 위한「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령안」(이하 “시행령안”)이 입법예고 되었습니다. 전자증권제도란 주식·사채 등을 전자적으로 등록하여 증권의 발행·유통 및 권리행사가 전면 실물 없이 이루어지도록 하는 제도입니다. 이는 우리나라 증권 법제가 실물 증권 발행을 기본으로 하는 데에 따른 비용절감, 발행과 유통의 투명성을 제고함으로써 국내 자본시장의 성장 동력을 확충하기 위한 것입니다. 2016. 3. 22. 전자증권제도의 근거법률인「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)이 제정된 바 있는데, 시행령안은 전자증권법의 시행을 위해 필요한 사항을 정하기 위한 것입니다. 시행령안에 대한 입법예고기간(2019.1.28. ~ 2019.3.8.)을 거쳐, 전자증권제도는 2019.9.16. 부터 시행될 예정입니다.



1. 주요내용

가. 적용대상

전자증권법은 회사가 발행한 주식과 사채 등을 비롯한 대부분의 증권에 적용되는데, 전자증권법 및 시행령안은 국채, 지방채, 신주인수권증서, 신주인수원증권, 「신탁법」상 신탁사재 및 수익권, 이중상환청구권부 채권, 주택저당증권(MBS) 및 학자금대출증권(SLBS), 「자산유동화에 관한 법률」상 유동화증권, 외국법인등의 국내 발행증권, 양도성예금증서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」·「은행법」·「금융지주회사법」상 조건부 자본증권, 주식워런트증권(ELW), 증권예탁증권(KDR)에 대하여도 전자증권제도가 적용될 수 있도록 하였습니다(전자증권법 제2조 제1호, 시행령안 제2조 제1항 내지 제3항).


나. 전자등록 의무 적용대상

전자등록 의무 적용대상은 다음과 같습니다.


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상장회사가 발행한 주식과 사채 등과 같은 전자등록 의무 적용대상 증권(이하 “상장증권등”)은 시행 후 실물 없이 전자등록방식으로만 발행이 가능하고, 전자등록된 후에는 실물발행이 금지되며, 이를 위반하여 발행되면 효력이 인정되지 않습니다(전자증권법 제36조 제1항, 제2항). 전자증권으로 전환되는 상장증권등의 발행인의 정관 및 발행과 관련된 계약·약관 등은 해당 상장증권등과 전자증권법 시행 이후 발행되는 상장증권등을 전자등록한다는 취지로 변경된 것으로 간주됩니다(시행령안 부칙 제5조제1항 본문).


그리고 해당 상장증권등의 발행인은 실제로도 정관 및 발행과 관련된 계약·약관 등을 위와 같은 취지로 변경하여야 합니다(시행령안 부칙 제5조 제1항 단서). 일괄전환되는 상장증권등의 발행인은 권리자를 위해 시행일 직전 영업일을 말일로 1개월 이상 기간을 정하여 전환절차를 공고하고 통지하여야 합니다(전자증권법 부칙 제3조제3항).



다. 전환방법

전자등록 의무화 대상, 즉 상장증권등은 전자증권법 시행일부터 전자증권으로 일괄 전환되고(전자증권법 제25조 제1항 단서, 부칙 제3조 제1항), 의무화 대상 이외의 증권은 발행인이 신청을 하면 전자등록이 됩니다(신청하지 않을 경우 현행 실물의 유효성은 유지됨). 의무화 대상 외의 증권에 관해 전자등록을 신청하려는 발행인도 그 신청 전에 정관 및 발행과 관련된 계약·약관 등을 전자증권제도의 취지에 맞게 수정할 필요가 있습니다.


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라. 전자등록의 효력

전자증권법이 시행될 경우, 전자등록의 효력은 다음과 같습니다.

① 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자증권에 대한 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추정(권리추정력)

② 전자등록계좌부를 선의로 중대한 과실 없이 신뢰하고 전자등록한 경우 그 권리를 적법하게 취득(선의취득)

③ 전자등록된 증권을 이전하거나 질권의 목적으로 하는 경우 전자등록계좌부에 전자등록하여야 효력이 발생(효력요건)

④ 전자등록된 증권을 신탁하는 경우 전자등록계좌부에 신탁재산의 표시를 전자등록하여야 제3자에 대항 가능(대항요건)

⑤ 전자등록된 증권에 대하여는 실물 발행 금지 및 실물로 발행하더라도 무효(실물 발행 금지)

⑥ 전자등록된 주식에 대해서는 현행 예탁제도의 실질주주명부제도가 더 이상 활용되지 않게 됨(주주명부 일원화).

- (i) 전자등록기관의 ‘소유자명세’를 기초로 작성되는 주주명부 등 권리자 내역에 관한 장부를 통해 전자등록된 증권 등에 대한 권리(배당금, 원리금, 상환금 등의 수령권 등에 관한 권리)를 행사할 수 있음

- (ii) 개별적으로는 전자등록기관으로부터 ‘소유자 증명서’를 발급받거나, 전자등록기관에 ‘소유내용 통지’를 신청하여 발행인 등을 상대로 해당 권리를 행시할 수도 있음.



2. 전망 및 시사점

정부는 전자증권제도의 시행에 따라 회사·증권 사무의 편의성 제고, 증권 발행비용 및 유통위험 감소, 법률관계·증권거래의 투명성 제고 등을 통한 공정경제 실현과 국내 자본시장의 혁신적인 성장을 기대하고 있습니다. 전자증권제도의 시행으로 증권의 발행, 이전 및 증권에 대한 권리 행사 방법에 중대한 변혁이 이루어지고, 화사의 주주총회, 투자유치, M&A 등을 비롯한 주식 및 증권 관련 업무에 있어서도 상당한 변화가 있을 것으로 예상됩니다.


따라서, 국내 회사들 및 관련 업무 담당자들로서는 새로운 제도에 혼란을 겪지 않도록 전자증권제도의 내용을 잘 숙지하고, 법무법인 등 전문가의 자문을 받아 미리 정관 및 관련 계약·약관 등을 정비하여 위와 같은 변화에 철저히 대응할 필요가 있습니다.



류병채 변호사 (bcyou@yoonyang.com)

한상구 변호사 (sghan@yoonyang.com)

김상만 변호사 (smk@yoonyang.com)

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